对尚处于国际化起步阶段的中国企业而言，国际税务风险会是其主要面对的挑战之一。中国企业在进行海外并购时，需要在陌生的税务环境下识别标的潜在税务风险，在交易中进行有效的管控和自我保护，还需要基于对各国税务法规和国际双边或多边税收协定的深刻理解设计出税务高效的交易架构，并与熟悉当地税务环境的交易对手进行沟通和谈判。这些都对中国企业提出新的要求和挑战。

按照常见的海外并购流程，并购前中国企业应该主要关注如下三项税务工作要点，并做好准备。

一、交易类型影响税务尽职调查和交易架构的安排

取决于海外并购的商业目标，一项海外并购可以是资产收购，也可能是股权收购，或者两者兼而有之。收购海外公司的某项技术、品牌或设备，可以通过资产收购的形式进行，而对海外公司进行参股、或将其作为整体进行并购时，很可能需要通过股权收购的形式进行。选择何种交易类型更多的是商业决定，但存在不同的税务影响，也会对税务尽职调查和架构设计产生重大影响。

二、税务尽职调查帮助识别标的历史税务风险、保护买方利益

税务尽职调查主要是通过审阅目标公司的涉税文件等相关资料，识别未被卖方发现或披露的税务风险或负债，帮助买方更为客观和精准地判断目标公司的价值，及时调整报价基础和谈判策略。

通常情况下，税务尽职调查的主要关注点包括：1）历史税务风险对买方的影响；2）历史期间的税务合规性，是否存在错缴、少缴、漏缴税款的行为或风险；3）重大重组行为和适用的税务待遇；4）累积税务亏损，以及交易对税务亏损的影响；5）与税务机关的争议或者税务稽查情况；6）关联交易的定价策略等。

影响税务尽职调查工作侧重点和工作match量的因素有很多，一般包括交易类型是资产交易还是股权交易、目标公司分布于哪些海外国家、各国税制情况、需要调查的历史期间长短等。因为每个国家的税制都是独立的体系且各不相同，而且从税务角度每个公司都是独立的纳税主体，因此目标公司涉及的国家越多、包含的法人主体越多，税务尽职调查所需要投入的专业团队和资源就越多。

三、筹划得当的交易架构可以降低整体税务成本、提升交易确定性和灵活性

控股架构筹划得当，可降低交易环节、未来利润汇回环节和投资退出环节的税务成本

控股架构主要解决“并购主体”在哪里、以何种法律形式、与中国企业的股权隶属关系等问题。控股架构的设计需要综合考虑海外商业目标、运营安排、监管和税务等因素。设计得当的控股架构可以借助各国税务法规下的优惠待遇以及国际间的双边税收协定优惠，使未来投资收益返回中国企业时，按照优惠待遇缴纳较低的税费，最终提升投资的净收益。

在架构设计中，也可以考虑通过企业的境外投融资平台进行全球投资管理。在选择境外投融资平台时，除了考虑商业和融资等因素以外，也可以通过有效的国际税务筹划实现海外投资的整体税务效益提升。

但无论选择何种控股架构，均会面临越来越严格的国际反避税审视。如果只是为了降低或推迟缴纳税务成本，且这些平台公司缺乏合理的商业实质，则这样的安排会存在越来越高的税务风险。

融资架构筹划得当，可降低未来目标公司层面的税务成本、提高资金回流灵活性、平衡境外借贷的现金流

融资架构主要解决资金从中国企业怎么到达“并购主体”、以何种法律形式、如何通过架构设计，最终由目标公司承担并购贷款的成本和还款义务等问题。融资方案的设计需要综合考虑资金成本、融资条件、汇率和税务等因素，特别是对于A股上市公司而言，可能有更多的融资渠道和形式，包括国内银行贷款、增发、境外发债等。

设计得当的融资架构不仅可以在中国企业（或集团内的并购贷款借贷主体）和境外“并购主体”之间建立通畅的资金通道，而且可能使得贷款利息费用在目标公司层面得以税前扣除，降低目标公司的所得税成本。

然而，融资架构的筹划在当前国际税务环境下会面临诸多检视或限制，需要预先通盘考虑。比如，很多国家对于企业向其关联方借款的额度是有限制的，超限部分的利息费用可能不能税前列支，又或者很多国家对于此类关联方借款的利率高低也有标准，过高或者过低都有可能被税务机关质疑。这些规定在每个国家都不同，因此并没有一个通行于全球的方案，需要结合各国的税务法规分情况制定。

虽然目前中国上市公司海外并购的数量激增，但很多公司开展海外并购仍处于尝试及在较陌生的税务环境下进行海外并购，交易中进行有效的管控和自我保护的经验较为有限。建议公司在并购前先自我评估其内部人力资源，并借助外部专家设计出税务高效的交易架构，结合熟悉当地税务环境的人员，定能事倍功半与交易对手进行沟通和谈判。

（普华永道中国）