党的十九大报告第一次明确提出，“推动国有资本做强做优做大”，“培育具有全球竞争力的世界一流企业”。这是新一届党中央关于国企深化改革的新思想，其实质是我国进入“强起来”新时代中国特色社会主义发展对于国企深化改革的新要求。从主要内涵来看，也就是要将中央企业打造成“国有资本控制、主业突出、公司治理优良、掌握核心技术、拥有知名品牌、具备较强国际化经营能力、在国际同行业综合指标处于领先水平的企业”。这其中，公司治理优良是一个关键指标。而就公司治理来说，董事会又是核心所在。下面，笔者就围绕如何加快完善新形势下中央企业规范董事会建设谈几点认识。

一、中央国有独资公司建设规范董事会试点取得明显成效

在现有国资委监管的近百家中央企业中，最初大都还是按《企业法》调整的国有独资企业，后来许多国有独资企业改制成了按《公司法》调整的国有独资公司。对于真正意义上的现代公司来说，其应该是所有权和经营权分离，而其关键则体现为建立规范的董事会。但中央国有独资公司大多初期并没有建立董事会。为构建科学发展的公司治理体制，2003年国务院国资委成立后，在中央企业陆续开展了建立规范董事会试点工作。2009年3月国资委专门出台了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》。

至今，建立规范董事会试点的中央企业户数近90家，试点取得了明显成效，主要体现在以下四个方面：一是基本实现集体和科学决策。原来是“一把手”个人决策，现在通过专业化外部董事的加入及董事会特有的多种制衡机制，开始实现真正意义上的集体和科学决策。二是基本实现决策与执行分开。董事会开始发挥在战略性事务、重大决策等方面的作用，经理层在执行性、具体性事务方面的作用也得以体现。三是国资管控实现重要转变。建立规范董事会后，国资委逐步将之前代行的考核、薪酬、经理人员选任等职权移交董事会，进而董事会通过科学和个性化的业绩考核办法，初步实现了对企业管控的精细化。四是公司治理实现“两个有效”。积极探索把党组织的政治优势、职工民主管理与建立现代企业制度有机结合和融合，基本实现公司法人治理机制和党组织政治核心作用的“两个有效”。

二、新型监管体制和产权制度要求加快完善中央企业规范董事会建设

2016年以来，国资委进一步扩大中央企业规范董事会建设试点范围，现已接近实现全覆盖。产权结构决定公司治理，在国有企业深化改革重大举措，特别是企业国有资产监管制度从原来的管企业向以管资本为主转变，以及国有企业产权制度从国有独资向多元混合产权转变正在加快推进实施的大背景下，现在的中央企业规范董事会建设应该尽快作出相应的重要调整和完善。

笔者认为，今后以管资本为主的国资委仍将是政府特设机构，由其代表政府履行国资出资人权利，而新组建的国有资本投资和运营公司仍是国有公司范畴，由国资委充分授权并通过其“三会一层”来充分履行国资经营人权利。而且，这里所提新组建的国有资本投资和运营公司大多并非在现国资委和国有企业之间新设，而主要是在建立健全了规范董事会和公司治理机构的现有或经重组整合后的中央企业集团公司的基础上改建而成。由此可见，新的以管资本为主要职能的国资委其原来的管企业（管资产、管人和管事）的重大权利今后将主要落在新建立的中央企业的规范董事会上，而不是像现有的试点中央国有独资公司董事会，仅仅根据国资委的授权行使相对有限而非《公司法》明确规定应充分享有的权利。因为现有中央国有独资公司不设股东会，其股东会职权仍由国资委代行，所以现国资委与试点中央国有独资公司董事会之间的关系实质是股东会和董事会之间的关系。随着中央企业混合多元产权的建立，在中央企业层面真正意义上的股东会将随之建立，而相应再建立的中央企业的董事会，将按照《公司法》所明确规定的权利来履行职责。这时候，国资委的出资人权利将自然而然变成以管资本为主，并且只能通过中央企业规范的股东会、董事会和监事会并主要由其中的国有股东代表来履行和实现。所以现行针对中央国有独资公司的《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》将不再完全适用，需要及时作出重要调整和完善。

三、授权到位及多元化是完善中央企业规范董事会建设的重点

新形势下中央企业规范董事会建设的完善，首要的是国资委需要授权到位、做实做强中央企业董事会：一是国资委应当对中央企业董事会充分授权，切实落实董事会在战略管理、重大经营决策、风险管理、薪酬管理等方面的决定权；二是真正赋予中央企业董事会对经营班子的任免权（除经营班子中的中管主要负责人外），由董事会对经营层进行考核并决定其薪酬、激励方案，真正形成经营班子向董事会负责的治理机制；三是建立中央企业国有股董事向国资委负责的制度，国资委根据国有资本收益等状况对董事进行考核并决定其薪酬、奖惩方案。

其次，国资委和中央企业要以混合所有制改革为契机充分重视、规范发展多元化的董事会。混合所有制改革和股权多元化的推进，使中央企业建立规范和真正意义上的多元化董事会成为可能。为此，应通过合理配置国有股派驻董事（可适当减少国有股执行董事在董事会中的数量）、其它类型股东选派董事、外部董事、独立董事、职工董事，建立健全能有效保护中小股东的累积投票制、表决权回避制度等，建立规范的运作程序和机制，来逐步构建各类股东公正平等、各司其职、有效制衡、协调运转的多元化董事会。

四、国有股董事任董事长并实现与党委书记“一肩挑”是完善中央企业规范董事会建设的关键

当前在世界范围内，董事会的独立性大大加强，外部董事和独立董事制度得到世界主要国家的认同。顺应这一趋势，国资委在现行的中央国有企业规范董事会建设试点中，明确要求建立外部董事占多数的董事会，并提出外部董事担任董事长试点。按照这一要求，据统计，现行试点中央企业董事会引入外部董事人数大都超过全体董事会人数一半，有的甚至占到三分之二还多。笔者非常赞同通过引进独立或外部董事来加强中央企业董事会的独立性和专业性，但如果硬性规定外部董事占多数，甚至要求由外部董事来担任对于中央企业发展至关重要的董事长职务，这并不符合中央企业产权和公司治理的实际。事实上，外部董事占多数甚至由外部董事担任董事长的企业，一度出现在美英以“市场监控”为主要治理模式的企业中，由于股权高度分散或对股权治理的限制，加之外部市场监控的有效，美英企业中一度出现了（现在也有）由与企业没有股权关系的外部董事来担任董事长的情况。但这种情况并非主流，随着股权的集中和积极的机构股东的出现，现在大多数的美英大型公司的董事长要么由主要的股东董事来担任，要么由享有实际经营控制权的经营人兼任（即董事长兼CEO，其实质是物质资本和人力资本共治）。由此，对于今后即使实现了多元混合产权的中央企业来说，国有股绝对或相对控股是没有疑义的，在有明确国有控股股东的情况下，理应让国有控股股东董事担任董事长。若不让有着直接利害关系、熟悉企业经营管理情况、代表国有股东的内部董事，却让毫无利害关系、只需承担勤勉和忠诚义务的外部董事去担任董事长，这必然会出现巨大的道德风险。

完善中央企业规范董事会建设还应进一步加强和落实党的领导。习近平总书记在2016年10月全国国企党建工作会上强调，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中。要做到这一点，在逐步建立健全董事会的中央企业，关键还应建立董事长与党委书记“一肩挑”的领导体制。原因在于，董事长是企业的业务领导核心和“一把手”，党委书记则是企业的政治领导核心，两者合一，两个核心才不会冲突，若由总经理兼任党委书记，在公司治理中由董事会聘任的总经理担负起政治领导核心的职能，董事会和董事长必然无法领导总经理，这两个核心的矛盾和冲突也是必然的。对此，中央业已明确，董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任，与此同时设立1名专职抓企业党建工作的副书记。十九大新修订的党章进一步明确，国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。在这种情况下，党委（党组）书记和董事长更应由一人担任。只有这样，中央企业党委（党组）才能真正发挥好领导作用。