1935年1月，当中央红军在遵义地区休整时，蒋介石调动了7个纵队，148个团、约40万兵力，企图将中央红军压迫在长江南岸，进而“合剿而聚歼之”。而中央红军只有3.7万余人，敌我兵力对比十分悬殊。

面对十倍于己的敌军，中革军委决定，中央红军于1935年1月19日开始逐次由遵义地区北上，在川、黔交界处的赤水、土城地区集中。

1月27日，中央红军全部推进到赤水河以东地区，此时却发现，川军两个旅已经抢先一步占领了赤水城，堵住了中央红军北上渡江的去路。同时，川军名将郭勋祺又率川军两个旅尾随攻击，形成前后夹击之势。

毛泽东同朱德、周恩来、刘伯承等察看地形，决定利用青杠坡两侧山谷的有利地形，集中优势兵力，伏击歼灭尾追的敌人。

1月28日，以红三、红五军团和干部团为作战主力，土城战斗打响。经过连续几小时激战，没有取得较大战果。后来从抓获俘虏的番号中发现，原来情报有误，敌人不是四个团六千多人，而是六个团一万多人，而且战斗过程中，增援部队还在不断涌来。

种种始料未及之处，让战局发展对红军越来越不利。如果不顶住川军，后方就是赤水河，中央红军将面临背水作战的危险。

在这紧要关头，朱德决心亲临火线指挥，毛泽东连抽三支烟，始终没有点头。朱德看出了毛泽东的心思，他把帽子一脱，诚恳地说：不要考虑我个人的安全，只要红军胜利，只要遵义会议开出新天地，区区一个朱德又何惜？敌人的枪是打不中朱德的。毛泽东终于点头同意了。

朱德和刘伯承到达前沿阵地指挥战斗，给苦战中的红军指战员以极大鼓舞，终于把川军的冲锋顶了回去。

青杠坡一战，红军伤亡一千多人，这对当时仅剩三万七千多人的中央红军来说，无疑是个巨大的损失。

当晚，毛泽东召集中央政治局几个领导人开会，毛泽东果断提出：原定由赤水北上过长江的计划，已不可能实现。为了打破敌人的尾击计划，红军应西渡赤水河迅速向川南转移，乘机再实行北渡长江计划。

1月29日凌晨，中革军委下达了中央红军西渡赤水河的命令。这是红军长征路上首次渡过赤水河，也就是一渡赤水，向川滇黔三省边界的扎西地区前进。

毛泽东总结土城战斗失利的教训时说：

一是敌情没有摸准，原来以为是4个团，实际上比原来估计的敌情超出一倍多；

二是对川军的战斗力估计不足；

三是红军的兵力分散，不应让红一军团北上夺取赤水城。

要吸取这一教训，今后力戒之。

毛泽东还说：由于及时渡过了赤水河，摆脱了尾追的国民党军，改变了被动局面；部队果断地变为轻装，甩掉了包袱，行动更自由了，更能打运动战、游击战了。

中央红军一渡赤水，充分显示了毛泽东善于从不利的战局中寻找有利因素，化被动为主动，转败为胜的高超指挥艺术。

1935年2月5日，在川滇黔交界的一个鸡鸣三省的村子，中央政治局常委作了分工。根据毛泽东的提议，决定由张闻天代替博古，负中央总的责任。毛泽东为周恩来在军事上的帮助者。博古任红军总政治部代理主任。

当时，有人曾在背后鼓动博古不交权。张闻天夫人刘英回忆说：“博古没有听。他说，应该服从集体的决定。”他主动把中央的印章和文件交了出来，顺利实现了“博洛交接”。

就在中央红军内部解决一系列重大问题的同时，蒋介石发现中央红军在扎西地区集结，判断红军有北渡长江或西渡金沙江的意向，急命川军潘文华部、滇军孙渡部及国民党中央军从南北两个方向进逼扎西，就是要将红军压迫于长江以南，乌江以西、以北地区，聚而歼之。

毛泽东等人分析敌情，认为红军自遵义北上后，敌军主力已大部被吸引到川滇边地区，黔北地区的防守兵力比较薄弱，因此，毛泽东大胆提出回师东进、再渡赤水、再占遵义的主张。

2月10日，中央红军各纵队开始掉头东进。中央发布《告全体红色指战员书》，指出：为了有把握求得胜利，红军必须经常地转移作战地区，有时向东，有时向西，有时走大路，有时走小路，有时走老路，有时走新路，而唯一的目的是为了在有利条件下求得作战的胜利。详细解释了暂时放弃原定北渡长江、向川西北发展计划的原因。

2月18日至2月21日，中央红军在太平渡、二郎滩等渡口第二次渡过赤水河，回师黔北。这完全出乎敌人的预料。川军潘文华部三个旅慌忙由扎西地区向东追击，但已落在中央红军后面三至四天的路程。

2月21日，黔军将领王家烈急忙抽调遵义及其附近部队向娄山关、桐梓增援；国民党中央军吴奇伟第一纵队也由黔西、贵阳地区向遵义开进，上官云相部由重庆进至綦（qí）江松坎一带，阻止红军北上。

根据国民党军的变化，中革军委于2月25日决定，以红五、红九军团在桐梓西北迟滞川军，集中主力南取娄山关。

“万峰插天，中通一线”的娄山关为黔北第一险隘，中间是十曲八弯的公路，若娄山关有失，则遵义无险可守，娄山关因此成为兵家必争之地。

2月25日，中革军委下令进攻娄山关。红三军团指战员在极度饥饿和疲乏中连续作战，向敌军阵地发起了冲锋。敌人抵抗也十分顽强，阵地在敌我之间反复争夺多次，时任红三军团先锋第12团政委钟赤兵右腿负伤后，仍坚持战斗到最后一刻，结果待红军胜利夺取娄山关后，钟赤兵却面临着必须截肢的痛苦。

娄山关战斗后，红一、红三军团乘胜向遵义方向追击，歼灭和击溃两个师又八个团，俘敌三千多人，取得了中央红军长征以来最大的一次胜利。

遵义胜利捷报传来，毛泽东随军委纵队经过娄山关，走到大桥，望着黄昏夕照中的娄山关，有感于胜利的喜悦，即兴写下了慷慨激越的词篇《忆秦娥•娄山关》：

西风烈，长空雁叫霜晨月；

霜晨月，马蹄声碎，喇叭声咽。

雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。

从头越，苍山如海，残阳如血。

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