如果标题写成“外部董事该干什么”，估计有人就不点开看了。这就是当下的传播生态。各位担待着点哈！

 

 

○外部董事的话题有点沉

 

您看到的上一篇（《外部董事过半，国企谁负总责？》），我提早很多就已经写好了。写今天这一篇的时候，看到国资委成立专职外部董事党委的新闻报道。我是在十分纠结的心绪中，断断续续写完的。

既然已经说出了对外部董事过半的疑问，那么，外部董事占比应该是多少？还有，外部董事该如何发挥作用？谁做外部董事最合适？怎样考核（评价）外部董事？

 

要回答这些问题，必须对外部董事的职责定位有一个科学的界定，否则一定扯不清楚。

 

可不可以这样反过来设问：正是因为对外部董事的职责定位界定不科学，不能发挥外部董事应有的作用，导致董事会决策机制存在隐患，所以，才有了外部董事过半的制度安排？

 

用一个最近很流行，但不一定很恰当的词来比喻，这算不算是“内卷”的一种表现形式？

 

如果上述设问成立，别说外部董事过半，就算全部换成外部董事，该发生的问题依然会发生。而且，还极有可能产生原来并不存在的另一些问题。

 

这一设问，把我自己都给吓住了。

 

索性就外部董事这个问题，多开几份“诊断书”。

 

○我不反对设外部董事

 

上一篇讲了，（西方经济体）上市公司与（社会主义国家）国企从资本属性上存在根本性的差异，即所谓“病理”不同，上升到必须对症下药的认识高度。

 

这里先阐明一个基本观点，免得阅读至此的读者骂娘：在国企改革问题上，我不反对借鉴西方经济体的理论和经验，但是我坚持必须与中国实际相结合。按照我对自己的严格要求，必须打通政治与经济、理论与实践、历史与当代、国内和国际、理想与现实五个方面的“任督二脉”。还必须五合一，全融通，缺一不可！

 

同理，我并不反对外部董事制度，但是我认为必须搞清楚外部董事的科学职能定位，才能在选派、使用、评价等环节，精准发力，物尽其用。用“诊断书”系列的话语体系表达，就是用药准确，药量适度，药到病除。

 

讲外部董事的科学职能定位之前，还得扯出另一个与之密切相关的角色，即外派监事。外部董事与外派监事，各位国资系统的读者，这两者的关系怎么摆，能说得清楚明白吗？

 

我看未必。

 

几年前国家机构改革，将国有大型企业监事会职责划归审计署。这与我们一段时期以来，对外部董事、外派监事的含糊不清、效果不彰，有没有关系？进而，监事会职责划走了，基于出资人权利的企业监事职责，国资系统该怎么应对和补救？

 

这话说起来，几匹布那么长。暂且按下不表。待我给国企改革做完“诊断”，我会出手的。

 

○外部董事≠独立董事

 

以美国为主要代表的市场经济体，上市公司不设监事会，独立董事行使对董事会决策的监督作用。以德国为主要代表的市场经济体，监事会则是高于董事会，并对董事会决策进行管控的机构。

 

但是，有必要再次强调一下：不管是美国模式还是德国模式，抑或是其他资本主义经济体所采用的什么模式，都是基于对私人资本属性可能（必然）产生的监管问题进行的制度设计（见上一篇阐述）。我国证监会针对上市公司的监管，参考哪一种模式，我们不去管它。但国资系统针对国企的监管，必须要在借鉴的基础上有所甄别，有所侧重，有所创新。

 

目前，我国的国资监管，采用既有外部董事又有外派监事的格局。同时，我们还有国企党委的领导和纪检监察部门的监督。2018年来，加强人大国有资产监督职能也已经上路。这些都是西方经济体私人控股上市公司完全不具备的独特因素。那么，对外部董事的定位，就必须根据这样的安排格局，根据有别于股权多元的私人资本的独特属性，尤其是要跳出西方经济体的独立董事制度框架，结合中国国有企业的具体情况，给出合情、合理、合规的界定。

 

否则，真有可能被带到沟里！

 

○外部董事的定位是辅助决策

 

先界定国企内部董事的定位。目前，国企的内部董事基本界定在董事长（党委书记）、总经理（党委副书记）和专职党委副书记（或占职工董事名额）这几个人范围。国企的内部董事，以及未能进入董事会的经营班子成员，本身就是“党在经济领域的执政骨干”，是国企董事会定战略、作决策、防风险的核心力量，同时也是经理层谋经营、抓落实、强管理的领导力量。必须赋予其充分的政治信任和强有力的经济授权，使之成为心无旁骛、责无旁贷、权责统一、勇于进取的企业家团队。

 

用高大上的词句来描述，就是要压实主体责任，使其能够“放开手脚干事、甩开膀子创业”（此为习近平总书记重要讲话内容）。用通俗的语言来表达，就是干不好唯你是问，没有任何推卸责任的借口。

 

明确了国企内部董事（理应包含其他经营班子成员）的主体责任，外部董事就不能越俎代庖、鸠占鹊巢。

 

须知，作为国企外部董事，并不代表你比内部董事更有经验和水平（也不能代表你的政治觉悟高于内部董事）。你不可能完全进入到纷繁复杂、事无巨细的企业决策信息矩阵当中。提前10天半个月给你材料，你也来不及消化。即使做了专职外部董事，甚至天天到企业坐班，因为不具体分管业务，不承担经营压力，你也不可能完全进入到激烈市场竞争的作战氛围当中。

 

作为外部董事，作为没有利益纠葛的、上级出资人委派的、相对处于第三方立场的专业人士（注意我说的是“相对”），你只需要审议董事会决策事项的程序、评估决策前期研究报告的真实性和科学性，提示潜在的风险。然后，第一，冷静地，第二，客观地，第三，适度保守地，根据你的经验判断（只能是判断），对决策事项投下赞成、否定或弃权的一票。

 

 

○外部董事还要辅助监督

 

除此之外，更重要的一项工作，是在亲身参与决策的过程中，在一段时间后而非某一时间点，在系列决策事项中而非具体某一决策事项上，对该国企是否存在“内部人控制”的倾向，是否存在“一把手说了算”的现象，是否存在管理层不尽职履责的苗头，如实向委派机构做书面报告，以便上级出资人评估该国企党的建设与改革创新发展情况，是否符合监管要求。

 

对日常的企业决策事项，上级出资人在审核清单管理规定需要报批的项目时，在调阅每一次（应常态化）清单管理规定无需报上级出资人审批的项目的董事会会议纪要时，重点查看外部董事的讨论意见和表决情况，必要时，再以上级出资人身份过问，甚至强力干涉（其实这就是所谓的“该管的坚决管住，不该管的坚决放开”）。

 

这样说吧：“掺沙子”可以有，也应该有，“扯袖子”最好别搞。外部董事过半，明显就是“扯”得太过了。

 

本文前面，我稍微提了一下，对外部董事、外派监事的职能定位，既往可能存在含糊不清，导致效果不彰。这里说到，外部董事具有辅助监督的职能。那么，我就先亮明我的观点吧——外派监事才是监督的主角。

当然，我所理解的外派监事的职能定位，既不是既往的做法，也不是现在的安排。

 

这是一篇大文章！

 

我一定会在后续的系列文章中给出答案。

 

急于探知答案的读者，可以先细细品味我的公众号名称——全民监事，看您能不能悟出点什么。

 

○外部董事的特性在于“外部”

 

外部董事，顾名思义，是“外部”的董事。相对应的，不是还有“内部”的董事嘛！说得通俗一点，外部董事不是主战部队，不能自己冲在一线，以占比过半而包打天下。外部董事不是“歼击机”，而更应该是“预警机”。外部董事也不应该是“督战队”，没有权力对决策事项“杀无赦”。

 

用大家熟悉的足球比赛来形容，外部董事就是后卫，以防守为主责主业。适当的时机，可以助攻一下。但是，盘带过人、下底传中、突入禁区、起脚射门的活儿，还是留给中锋和前锋吧！不然，哪里还有什么四三三、四四二阵型的说法呢？

 

 

有人会说，如此这般，外部董事岂不是制衡不住“内部人”了吗？

 

我的同志，外部董事是上级出资人委派的，国企管理层就不是上级出资人层层淘汰、千挑万选上来的管理精英吗？说的难听一点，外部董事中还有不少非党人士，内部董事都是通过交叉任职、双向进入的党委班子成员呢！

 

同样，我不认为搞外部董事决策终身追责是一个好办法。

 

我们一直强调责权利对等。有多大的权力，就担多大的责任，同时也要享有多大的收益。

 

搞终身追责，就是将外部董事内部化、实权化了。形象地说，就是后卫全部改打前锋了。

 

既然要对我进行终身追责，不好意思，那我只能亲自披挂上阵了！没有十足把握，我轻易不投赞同票。为了有十足把握，我需要提前介入、全程参与，请不要说我干预经营。我还需要充足的办公条件、调研时间、各种材料，和所有支撑决策的必备条件。还有，我直说了，我既然担了这么大的责，耗费这么多的时间精力，请按照企业副总经理以上的薪酬标准支付我的董事津贴。另外，请在股权激励等方面考虑我的需求，以便我能更加目标长远地为企业尽心尽责……

 

一环错，环环错，没完没了。

 

我想起电影《你好，李焕英》里的片尾曲：“鸡毛儿啊、蒜皮儿啊，那都是我的事儿啊……我活着是你的人儿啊，死了是你的鬼儿啊……”

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梁 军：外部董事过半，国企谁负总责？——国企改革诊断书系列之一

（作者系广东省国有资本研究会会长、昆仑策研究院高级研究员；来源：昆仑策网【作者授权】，转编自“全民监事”，有修订）

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