独家 | 改制15年后，中国最大校企方正集团被诉“改制无效”

点击：  作者： 金冠时    来源： 经济观察报  发布时间:2019-06-16 14:01:29

  

北大资产公司提起的方正集团“改制无效之诉”，目前法院虽已正式立案，但尚未确定开庭时间；未来审判结果如何，亦难逆料。方正集团，这家中国最大，也是最著名的校企，将何去何从……

 

 

 

中国最大、最著名的校办企业——北大方正集团有限公司（下称：方正集团），或将再次迎来巨变。

 

经济观察网记者从数个渠道获悉：北京大学的全资公司——北大资产经营有限公司（下称：北大资产）日前向北京市第一中级人民法院起诉，请求判令魏新、李友、余丽，在2004年以成都市华鼎文化发展有限公司（下称：成都华鼎）、深圳市康隆科技发展有限公司（下称：深圳康隆）、北京招润投资管理有限公司（下称：北京招润）名义，签订的关于转让方正集团合计65%股权的三份《权益转让协议》无效。

 

简言之，即北大资产公司诉方正集团在2004年的改制无效。方正集团100%股权，应归还北大资产公司所有。

 

2019年6月14日，北京市一中院对此正式立案。

 

北大资产起诉的主要理由为三点：

 

其一，方正集团改制所依据的财务文件存在造假。

 

2001年至2004年，时任方正集团董事长魏新、时任执行总裁李友、时任副总裁余丽，在方正集团的改制过程中，将方正集团2002年12月31日的净资产审计值由20.69亿元人民币，降至只有8029万元人民币。

 

其二，在股权受让主体上，弄虚作假，欺上瞒下。

 

成都华鼎、深圳康隆，并非所谓“业界知名”的社会股东，而是李友、余丽等人控制的个人公司；北京招润也并非“实现员工激励、体现人才为本的平台”，而是用来骗取方正集团35%股权的持股工具。

 

其三，拿方正集团自己的钱，买方正集团。

 

魏新、李友、余丽，“利用职务之便……，非法获取方正集团巨额资金，用于支付他们非法获取方正集团权益的转让款”。

 

北大资产公司称，2015年初，魏新、李友、余丽被调查后，北大资产立即调整了方正集团管理层，然后逐步发现此三人之前的上述行为。

 

对于北大资产发起的这一诉讼，有方正集团现任管理层人士向经济观察网记者予以确认。

 

上述人士亦对经济观察网记者介绍，早在2017年上半年，中央第十三巡视组在巡视北京大学后反馈的巡视意见中就指出：北京大学的“校办企业涉嫌巨额国有资产流失，方正集团等校办企业被个别原高管通过各种方式巧取豪夺，侵吞巨额国有资产”。

 

同年9月，国家审计署对北京大学出具的审计意见也提出：“方正集团改制涉嫌审计报告造假和资产低评”等问题，要求“北京大学应认真自查校办企业改制和股权转让中存在的违反程序、低评净资产、‘自买自卖’等重大违法违规问题，及时挽回学校损失，切实维护国有利益”的要求。

 

应该指出的是，在中国的司法实践中，国企改制后，因为发现改制过程中有“违反法律或者行政法规的禁止性规定”的问题存在而被法院判处“改制无效”的案例，早已有之。比如2006年的安徽合肥翼马制衣有限责任公司改制案，以及浙江黄岩房地产开发总公司改制案等等。

 

但此前的案例里，未有任何一家国企的体量、影响力，能够与方正集团比肩。方正集团最近一次披露的财报显示，截至2019年3月底，该公司负债和所有者权益（可简单理解为“总资产”）超过3555亿元，其中所有者权益（可简单理解为“净资产”）超过了648亿元。

 

此案的另一方，即被北大资产公司在这次诉讼中列为被告的魏新、李友、余丽三人，境况各个不一。

 

魏新自2015年1月被调查后，迄今尚在羁押中。

 

李友，在2016年11月因犯内幕交易罪，妨害公务罪和隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，数罪并罚，被大连市中院判处有期徒刑4年半，并处罚款7.5亿元人民币。数位与李友相识的人士对经济观察网记者表示，在2016年年底、2017年年初，李友即获得保外就医。

 

余丽，则被大连市中院判决犯隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，仅处以财产刑——罚款人民币15万元。她在2016年11月左右，获得了自由。

 

2019年4月25日，余丽在接受经济观察网记者采访时表示，北大资产公司对于方正集团改制的上述指控均不符合事实。

 

余丽称，2003年方正集团的改制方案怎样制定，聘请哪家会计师事务所及评估公司等事项，是由北京大学集体决策确定后，由北大资产公司和方正集团执行的，李友团队没有任何主导权，他们是改制完成后才到方正集团总部任职的。包括深圳康隆、成都华鼎为李友团队实际控制等情况，在改制时，当时方正集团、北大资产公司、北京大学的领导，都已知晓。

 

余丽称，李友和她从2016年年底2017年年初开始，数十次主动联系方正集团及北大资产公司，希望成立“对账小组”，厘清从2001年以来的，其团队与原有的公司，同和方正集团之间的资金资产往来情况，还原事实，对方正集团十几年的经营结果有个定论，也希望通过对账对是否存在国有资产流失等各种传言进行证实，并得出结论。李友团队也希望拥有一个正常股东的权利，但这一请求迄今没有实质进展。

 

在北大资产公司的这一起诉中，北京招润、成都华鼎、深圳康隆此3三家公司亦被列为被告。

 

4月15日以来，李友、余丽的多年旧部——北京招润公司现任董事长朱峰等人，亦数次接受了经济观察网记者的采访。

 

朱峰介绍，2017年以来，北京招润多次与方正集团交涉无果，方正集团自2015年以来的经营状况，除了公开的财务报表之外，其余的情况招润无从知晓，作为小股东，他们理应享有知情权。在此情况下，2018年，北京招润不得以在北京市海淀区法院对方正集团提起了3三桩诉讼，起诉的案由分别是，作为方正集团的小股东——招润公司的知情权，招润公司存放在方正集团的财务资料等财产返还，以及方正集团2018年3月股东大会决议的有效性。

 

其中有两桩案件原本已确定于2019年3月开庭审理，但临近开庭时，法院通知由于“法院排期有误”，两案的开庭都被推迟，迄今未确定新的开庭时间。

 

对于北大资产公司在北京市一中院发起的这次诉讼，朱峰回应称，一方面，他们希望方正能健康地发展，不愿见到大家纠缠在诉讼中；另一方面，如果通过这次诉讼，能在法庭上就方正集团的改制历史，以及2015年以来方正集团的经营状况、财务往来情况，进行公开的对账，不失为一件好事。

 

魏新掌方正集团 引李友、余丽等加盟

 

方正集团诞生于1986年。是年8月，北京大学以自有资金40万元，注册成立了方正集团的前身——北京大学理科新技术公司。生于1937年，发明了汉字信息处理与激光照排技术的王选院士，是这家公司的奠基人。

 

1992年12月，方正集团正式成立，初名“北京北大方正集团公司”。

 

1995年，方正集团旗下主营软件开发业务的方正（香港）有限公司在港股上市（股票代码00418.HK）。1998年，方正集团旗下从事计算机硬件生产的方正科技公司（下称：方正科技），通过在二级市场上直接购进“老八股”之一的延中实业，入主这家上市公司，并在次年成为该公司的第一大股东（股票代码：600601.SH）。

 

不过，也就是在1998年、1999年左右，方正集团开始走下坡路。

 

首先，方正（香港）有限公司（现简称：方正控股）的财报显示，1998年该公司全年亏损1.62亿元港币。

 

然后，从1999年开始，方正集团、方正控股、方正科技等公司人事动荡，高层频繁更迭。这一年10月，时任北京大学教育学院常务副院长的魏新，被安排调入方正集团。

 

魏新，生于1955年10月，河南周口人，曾当兵入伍。上世纪70年代末，他从军队退役后，考入当时的北京钢铁学院（1988年，更名为北京科技大学），后留校工作。1988年，魏新获得北京大学教育学硕士学位后，回到北京科技大学工作。

 

1992年，魏新从北京科技大学，调入北京大学高等教育科学研究所，并担任高教所常务副所长，后又任北京大学教育学院常务副院长、北京大学财务部副部长、校办产业管理委员会副主任等职务。

 

进入方正集团之后，魏新出任副董事长，代行董事长职务；2001年6月出任方正科技董事长兼总裁。2001年10月，魏新又正式成为方正集团董事长。

 

余丽对经济观察网记者介绍说，在2001年，因为方正科技“举牌”事件中李友团队支持方正集团，所以后来受邀参与方正集团改制。

 

2001年，方正科技控股权之争，在资本市场上轰动一时。彼时，上海高清数字视频系统有限公司（下称：上海高清）一直在力图夺取方正科技第一大股东的地位。

 

“方正集团只持有方正科技5%左右的股权，我们在那个时候事实上已经持有了方正科技10%左右的股权了，所以方正集团找到了我们（李友团队）。”余丽回忆说。

 

李友，生于1964年7月，重庆垫江人，1986年毕业于郑州航空工业管理学院（下称：郑航学院）会计专业。他先是在审计机关工作，上世纪90年代下海从商；后通过“凯地投资”（或称“凯地系”），在资本市场上纵横驰骋，控制了中国高科（600730.SH）等上市公司，为业界所瞩目。

 

2001年6月，李友成为方正科技的董事、执行总裁。彼时，方正科技注册办公在上海，李友的工作地点也常驻于此。

 

李友也将他的同学团队带进了方正。

 

“我记得很清楚，是在上海金茂大厦的一个房间里，李友和我们开会，说要加入方正。那个时候，我们核心团队共有20多个人，已经拥有了几十家公司，而且都是控股股东。早就衣食无忧，也有车有房了。对于重新回到体制内，大家意见并不完全统一——因为我们团队很多人本来就是从体制内走出来的。”余丽回忆当初的场景。

 

20多人的团队里，有的没有跟着李友走，离开了；余丽则选择加入，“从我本人讲是有‘北大情结’的。在高中时，我的成绩非常好，一直向往能考上北大。结果考试时生病了，所以北大的这个情结一直存在，一听说有机会能够去到北京大学的企业工作，我立马就答应了。”

 

生于1966年的余丽，为河南郑州人。余丽自述，从郑航学院毕业后，她先是在河南省经济计划委员会（今河南省发改委）工作，1991年，与丈夫下海经商。

 

1999年左右，余丽加入了同学李友的团队。2002年下半年，方正集团与李友团队合资，成立方正经纬公司，双方各持50%左右的股权，余丽出任总经理。

 

2019年4月15日，李友的旧部，现任北京招润公司董事长朱峰，在接受经济观察网记者采访时也表示，早在加入方正之前，李友、余丽的“钱已经足够了，日子过得很舒服。之所以愿意跟随魏新加入方正集团，更多的，还是因为看重北京大学，是一份情怀。”

 

改制前评估：方正净资产是20亿元，还是8000万，或是6000余万？

 

2012年，在方正集团为纪念该公司成立25周年而出版的《方正之道》一书中讲到，李友能被魏新打动的另一个原因是，魏新向他透露，方正集团要改制。

 

“在2001年4月，当魏新与李友在郑州中州宾馆恳谈的时候，为了能打动李友，他不失时机地为李友画出了一张改制的‘大饼’。”

 

“‘我（魏新）那天就跟他（李友）讲了，我说方正要改制。改制后，你如果进了方正，你的身份就换了，你就安全了’……李友当时眼前一亮。‘什么时候改制？’‘上次弄了一次不行，弄的不合适，我会推动这个事的。’魏新信心满满地说。”

 

在魏新提及改制话题的这年11月1日，国务院办公厅下发了《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点的通知》（国办函【2001】58号），就此在国家层面推动两所高校的校办企业改制工作。

 

这一文件提出，“经学校审核批准，资产经营公司可以整体出售或部分转让非上市企业的资产或股权。转让时，应进行严格的资产评估，防止国有资产流失。”

 

方正集团的改制方案，在2003年出炉。是年7月24日，方正集团向北京大学上报了其自行制定的改制方案。

 

该方案提出，方正集团要在“确保学校国有资产安全”、“学校正当权益不受侵害”的前提下，“引进信誉良好、实力雄厚的战略投资者参与集团改制”，使方正集团从“单一投资主体的全民所有制企业改制成为多元投资主体的有限责任公司”。

 

企业改制、股权转让的基础之一，是要“盘点”自家的家底。方正集团为此又自行聘请了会计师事务所和评估公司，进行此项工作。

 

审计工作，由成立于1998年的北京中润华会计师事务所有限责任公司（下称：中润华会计师事务所）来进行。中润华会计师事务所是一家小规模的会计师事务所，时至2019年，其注册资本仍然只有100万元，股东方为几个自然人。

 

2017年9月，国家审计署对北京大学出具的审计意见显示：2003年6月，中润华会计师事务所出具了一份以2002年12月31日为基准日的方正集团的审计报告，该报告称，方正集团的净资产为8029.38万元。

 

但是，还是这家中润华会计师事务所，在2003年10月，又出具了同—文号、同一基准日的方正集团另一份审计报告。这份报告称，方正集团的净资产是20.69亿元。

 

更离奇的是，2017年，国家审计署向这两份报告上签字的同样两位注册会计师进行核实时发现：其中一位会计师已经病故，另外一位则“否认（这两份审计报告）为本人签字”。

 

到底方正集团当时的净资产是8000多万元，还是20余亿元？

 

国家审计署的这份审计意见称，“经与方正集团2002年12月31日财务数据比对，改制方案依据的审计报告（即净资产为8029.38万元）少列固定资产、在建工程等，导致净资产少计9726.01万元。而且评估基准日方正已获授权的12项知识产权、9项专利技术，以及商标权等无形资产也未纳入评估范围。”

 

上述审议意见认为：“上述做法不符合国务院办公厅《转发财政部〈关于改革国有资产行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见〉的通知》（国办发〔2001〕102号）第二条‘国有资产占有单位在发生公司制改建……不得借评估行为弄虚作假’的规定。”

 

而评估方面，由方正集团自行聘请的中保资产评估有限公司（下称：中保评估）在2003年7月18日，出具的评估报告称，以2002年12月31日为评估基准日，方正集团净资产评估值为1.49亿元。

 

中保评估成立于1997年，注册资本100万元，在业界亦寂寂无名。目前，该公司已被北京工商部门吊销了营业执照。

 

值得注意的是，李友曾经的重要下属之一魏亚峰，曾以公开举报的方式，指控当年“李友买通中保资产评估有限公司”。

 

魏亚峰，生于1971年4月，至少从2000年开始投入李友麾下，在李友、张海的“凯地系”里任职，历任中国高科投资管理部总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司（600069.SH）董事会秘书、广东健力宝集团有限公司总裁特别助理等职，并担任方正集团旗下方正产业控股有限公司的常务副总经理。2003年10月，方正集团任命他担任武汉正信国有资产经营有限公司常务副总裁；在2003年12月前，还曾担任北京招润的董事。

 

2008年，魏亚峰开始举报李友等人的问题。2009年，魏亚峰被湖北司法机关拘捕；2010年12月，武汉市中院以职务侵占罪、挪用资金罪，判处他有期徒刑20年。

 

目前，魏亚峰还在湖北省汉西监狱服刑。在狱中，他仍然一直写信举报，并进行申诉，称自己是因为举报了李友等人的问题，而受到了打击报复和栽赃陷害。

 

2019年4月11日，魏亚峰的申诉代理律师——北京泽博律师事务所创始人周泽告诉经济观察网记者，魏亚峰的申诉，已被湖北省高院驳回。周泽认为，魏亚峰之罪，确属被打击报复和陷害所致。

 

曾任中国证监会上海监管局稽查处处长的郑孝平，也对经济观察网记者表示，在2010年年底，上海证监局接到中国证监会转交来的对方正集团的举报材料。这些举报材料中，包括魏亚峰的举报内容，也包括北京证监局已开展的对于方正集团的部分调查材料。

 

随后，郑孝平开始着手调查。他与李友进行了约谈，“只谈了几分钟，发现李友明显就慌了”。

 

但是后来的事情，出乎郑孝平的意料。

 

2012年，对于方正集团的调查还在进行中，郑孝平被暂停了工作，“先是纪委来员，调查我与魏亚峰的所谓‘亲属关系’问题；后来，我干脆被迫离职了。就在2012年那一年里，时任上海证监局局长张宁被调离，时任上海证监局纪委书记，还有好几个处长，都被调离了工作岗位。”

 

公开信息显示，在2012年夏天，时任上海证监局局长、上海稽查局局长的张宁，被调至上海证券交易所任理事长。

 

除此之外，国家审计署在2017年9月出具的审计意见里，还提到由方正集团自行制定改制方案、自行选聘会计师事务所和评估机构的做法，违背了2002年财政部下发的《关于印发<企业公司改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定> 的通知》（财企〔2002〕313号）规定。

 

财政部的上述文件第三条规定：“企业实行公司制改建，应当由国有资本持有单位负责组织实施”；第五条规定：“由国有资本持有单位委托中介机构进行审计”；第七条规定：“国有资本持有单位应当按照国家有关规定委托具有相应资格的评估机构……进行评估”；第十条规定：“企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定”。

 

国家审计署的审计意见里，也对方正集团改制中，“企业管理人员既是方案制定者，又是股权购买者”的问题，提出了批评。

 

余丽则对经济观察网记者表示，李友团队根本不可能主导方正集团的改制方案制定，“那时候李友在上海的方正科技工作，方正集团改制后我们才到方正集团位于北京的总部任职。另外，北京大学向教育部上报的方案里，方正集团的资产评估，是以2003年3月31日为评估基准日的，那个评估的净资产只有6000多万元，既不是8000多万元，也不是20亿——如果方正集团在2003年时就有20亿的净资产，就不需要借助我们来保住方正科技的控制权，北大也不可能同意方正集团改制。”

 

引入的新股东：是“外部战略投资者”，还是“内部人的公司”？

 

在2003年改制之前，方正集团100%的股权为北京大学所有。改制后，谁将成为方正集团新的股东？

 

方正集团在2003年7月上报的改制方案显示：北大资产公司持有方正集团35%的股权，“并以第一大股东的身份保持对改制后的方正集团公司具有相对控股地位”；然后，以1.49亿元的净资产评估价值为基础，引入三家“战略投资者”，向它们转让其余65%的股权。

 

这三家“战略投资者”就是北京招润，将持股30%；成都华鼎，将持股18%；深圳康隆，将持股17%。

 

改制方案称，北京招润是“方正集团管理层、主要科研人员和骨干组建的公司”，也是“落实58号文件（即上文提到的国务院办公厅下发的《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点的通知》）、实现员工激励、体现人才为本的平台”。

 

北京招润获得的方正集团30%股权，作价是4480万元。比方正集团1.49亿元净资产的30%，略高10万元。

 

成立于2001年6月的北京招润，注册资本1000万元，最初股东为两个自然人，顾小玲出资800万元，叶军出资200万元。2002年10月，叶军将所持股权全部转让给了李京晶。如前所述，在此期间，魏亚峰，也曾为北京招润的董事。2003年12月，卢旸取代顾小玲，成为公司新的法定代表人、董事长；顾小玲、魏亚峰被免去董事职务。出身于1967年的卢旸，时任方正集团贸易部部门经理。

 

2004年，在北京招润成功受让了方正集团30%的股权之后，自身的股权，也随即发生了多次变化：

 

2004年12月，魏新、施倩，从顾小玲、李京晶手中获得了北京招润全部的股权，其中魏新持股66.05%，施倩持股33.95%。

 

生于1965年的施倩曾供职于新华社，后加入方正集团，先后任方正集团董事会秘书、总裁助理，副总裁等职。

 

2005年2月，李友成为北京招润新的股东，持股31.92%；魏新持股降为56.05%，施倩持股变为12.03%。

 

2010年12月，施倩持有的12.03%的股权，全部转让给了张兆东。张兆东是方正集团的创业元老之一，并长期担任集团的董事、总裁职务。

 

2011年1月，北京招润的股权再次变更。余丽、方中华、冯七评，成为公司新的股东，分别持股27.15%、24.12%、6.48%；魏新、李友、张兆东的股权，则变为4.78%、31.92%、5.55%。

 

和余丽一样，方中华、冯七评均为李友在郑航学院的同学、校友。

 

“2004年的时候，魏新、施倩持有的北京招润公司相当部分的股权，确实是替公司主要科研人员和骨干代持的。但仅仅代持了几个月，这些代持的股权就被魏新、李友等人，强制收购。当时是把那些有股权的员工叫到办公室一个个谈，卖也得卖，不卖也得卖。于是我们看到，这33.95%的股权，在2个月后的2015年2月，就降为了只有12.03%。到了2011年之后，李友和他的‘郑航学院’同学们，就已经控制了北京招润约90%的股权。”2019年4月，一位方正集团的内部人士向经济观察网记者回忆了当年北京招润股权变更的情况。

 

余丽的解释显然不同。

 

她对经济观察网记者表示，可以参与员工持股的方正集团员工共有200位左右，但在2005年前后，一部分员工希望退出，“大家那会儿对方正集团的发展信心不足。那个时候李友为了留下这些老员工和核心技术骨干，就以4倍的溢价让员工套现部分股权。后续好像一直都还有员工陆续退出，股权也转让给了我们。”

 

相较于各持一词的北京招润公司，两家“信誉良好、实力雄厚”的“外部战略投资者”——深圳康隆、成都华鼎的情况，就更不同了。

 

深圳康隆，成立于1993年5月，在2002年10月之前，注册资本只有200万元。经营范围是生产电动牙刷等。2002年10月8日，将注册资本扩充为300万元。

 

2003年5月，也就是方正集团正式上报改制方案前夕，深圳康隆发生了一系列的股权变更：5月，陈利民成为深圳康隆的新股东，持股66.67%；5月29日，深圳康隆的注册资本，由300万元暴增至1.5亿元，新加入的均为自然人股东。

 

比如其中几人：朱明华，持股11.44%；王超杰，持股10.5%；陈敏，持股10%；姚晓峰，持股8%；宋玉华，持股5.98%。陈利民亦参与了增资扩股，但持股比例，降为了10%。

 

成都华鼎，这家原名“成都成华物理冶金技术研究站”的机构在2013年7月方正集团上报的改制方案中，与深圳康隆一样，也被描述为“业界知名的”“外部战略投资者”公司。

 

2003年5月29日，这家技术研究站方始更名为成都华鼎公司——与深圳康隆的注册资本由300万元“暴增”至1.5亿元，发生在同一天。

 

成立之时，成都华鼎注册资本为30万元，经营范围为办公用品、纸制品的销售。

 

第二天，即2003年5月30日，就进行增资扩股，注册资本“暴增”至1亿元，股东全部为自然人股东。

 

这些股东里，王伟、芦冬梅、芦功林、李基贞、兰桂香、李平华、郭宝生，均为河南郑州人，他们7人共持有成都华鼎54%的股权。

 

有趣的是，2003年6月9日，成都市成华工商局出具的一份备忘录记载了成都华鼎公司成立的经过。

 

“成都市华鼎文化发展有限公司是成华区政协、科技局招商引资引进的企业，据政协反映，因为该企业投资项目是控股商业银行，注册资本将达到一个亿……事后工商局了解到企业（成都华鼎）改制中提交资料有部分不实，职代会决议、股权转让协议未经过原股东同意。6月9日，请示分管经案工作的马江平局长（时任成都市成华区工商局副局长，记者注），马局长认为，该企业已认识到在申请登记中提交虚假材料的错误，而且区领导很重视，提出了整改意见，企业已自行整改，并且尚未造成危害后果，企业向工商局写出检讨，可不予立案查处。经局领导研究决定，同意按规定办理该企业变更增资登记。”

 

2007年11月，成都华鼎的自然人股东们，将全部股权转让给了北京沃美科贸有限公司和新疆九州泰富股权投资有限公司。

 

2014年10月，余丽、冯七评、方中华走上前台，他们受让了成都华鼎的股权，三人合计持股74%，李平华持有26%。

 

2017年4月，冯七评、方中华退出，余丽一人，持有了成都华鼎74%的股权。

 

2018年9月20日，李友成为成都华鼎新的股东，他直接持有44%的股权，也成为成都华鼎的董事；余丽持有30%，李平华持有26%。

 

股权转让之时，李友已经保外就医，但或仍处于服刑期间。

 

一位工商系统的官员对经济观察网记者表示，服刑期间，犯人成为一家公司的新进股东，在法理上没有问题。

 

余丽说，“我和李友就是作为这两家公司的代表，进入方正集团董事会的。我们当时有几十家公司，选择了康隆和华鼎，因为这两家公司名下没有什么资产，也没有持有其他公司的股票，因此作为持股的‘壳公司’比较合适。”

 

余丽表示，在2003年方正集团股改之前，无论是李友，还是她，都没有在方正集团总部任职，所以是“社会股东”；李友团队当时也称得上“实力雄厚”、“业界知名”。

 

她还对经济观察网记者表示，“康隆、华鼎是一个团队，李友只是团队核心而已，相关文件、合同、报告都说得很清楚，康隆和华鼎只是这个团队的代表公司，这点无论是当时的方正集团，北大资产公司，还是北京大学的领导，都是知情的。”

 

对于余丽的上述说法，2019年4月28日，经济观察网记者向北京大学张维迎教授发去邮件求证。不过截至6月15日8时，他未做出任何回复。张维迎在2003年至2012年，曾担任北京大学校长助理职务，期间分管过校办产业的工作。

 

购买股权款：拿方正的钱买方正？

 

按照方正集团上报的改制方案，深圳康隆、成都华鼎这两家“外部战略投资者”，将分别受让方正集团17%、18%的股份。股权转让价，则是以方正集团评估净资产的6倍作价，总计作价3.15亿元。

 

如上所述，在2003年8月13日，北京大学将此改制方案上报给教育部。该方案称：“深圳市康隆科技发展有限公司和成都市华鼎文化发展有限公司为外部战略投资者。这两家战略投资者为业界知名的公司，具有一定的资源和优势，其自身的资产状况良好，管理制度较为健全。”

 

2003年12月25日，教育部批复同意了方正集团的改制方案。

 

教育部的批复意见措辞为：“……同意你校（即北京大学）将北京北大方正集团公司经评估净资产的35%以溢价方式转让给社会股东；同意你校将北京北大方正集团公司经评估净资产的30%以净资产的价格转让给由管理层和员工组成的内部战略投资者北京招润投资管理有限公司……”。

 

“这个批复很值得玩味，对于北京招润公司的措辞写得非常详细具体，但是对35%的股权转让部分，则是一个很模糊的描述‘社会股东’，丝毫不提康隆、华鼎的字样。这是否表明，当时教育部负责批复这一方案的人，是知道一些内情的？”2019年4月，一位方正集团的内部人士如此分析。

 

2004年3月，方正集团完成工商登记变更，改制完成。

 

并且，随着北京招润公司的股权变化，至迟在2011年1月，李友和他的郑航学院同学团队，已经绝对控股了招润公司；他们也因此控制了方正集团总计70%的股权。

 

在北京大学读书、任教多年，又身为方正集团董事长的魏新，是否在为“外来人”李友们“做嫁衣裳”？

 

前文提到的魏亚峰，在举报信里称，“方正集团董事长魏新……为求离婚而支付予其妻现金3000万元。”魏亚峰称，这一情况是李友亲口告知魏亚峰的。

 

一份曾公开流传的大连市检察院在2016年对于李友、魏新等人的起诉书里，也提及到这3000万元的事项：

 

“2011年年初，被告人魏新、李友利用担任北大方正集团有限公司董事、CEO、执行会主席职务上的便利，合谋以‘需支付其与（魏新）前妻杨宪玲人民币3000万元离婚补偿款为由’，未经董事会决议，由被告人李友安排被告人余丽，将方正集团的内部资金人民币3000万元，从方正产业控股有限公司的账户转至上海汉赋贸易发展有限公司的账户……8月17日至12月29日，被告人魏新直接安排被告人余丽将上述人民币3000万元中的2446.77万元通过多人银行账户并进行多次转账的方式，最终转入被告人魏新在北京银行的个人账户，其中人民币996.77万元被魏新转给其前妻杨宪玲作为离婚补偿款，余款1450万元人民币，为被告人魏新个人使用。后2014年9月，李友替魏新将人民币2446.77万元的本金及利息偿还给方正集团。”

 

但是，这并不是方正改制的全部争议点所在。

 

按照股权转让协议的约定，深圳康隆和成都华鼎应于2004年1月6日曰之前，支付30%转让款，2004年6月19日前支付70%转让款。

 

但这两家公司没有遵守这一约定，它们在2004年3月才将30%，即9450万元的股权转让款，支付给北京大学。

 

不过，股权变更的工商登记，已经完成了。

 

余下70%的股权转让款，要到什么时候才支付呢？

 

三年之后的2007年。

 

这一年的7月至12月，方正集团向北大资产公司支付了21860万元的款项，作为深圳康隆和成都华鼎的股权转让款。并且，时至2019年3月底，还欠200万元的转让款，未向北大资产公司支付。

 

为什么会发生这样的咄咄怪事？

 

“李友、余丽他们当时的解释是，在2003年、2004年那会儿，为了帮助方正集团缓解资金困难，他们自掏腰包，借钱给方正集团。这些钱原本应该由方正集团还给李友、余丽的；再由深圳康隆、成都华鼎——后来他们也不避讳说，深圳康、成都华鼎就是他们自己的公司——作为股权转让款，支付给北大资产公司。”

 

一位方正集团的内部人士这样对经济观察网记者介绍。

 

但是，2019年4月，方正集团现任的管理层人士则对经济观察网记者表示，方正集团现在已经很难找到2003年、2004年前后几年间，方正集团的公司账目了，“这些详细的账目，可能已经被他们藏起来了，或者，销毁了。”

 

另一位方正集团的内部人士也告诉经济观察网记者，在2011年至2012年，证监会对方正集团进行调查前后，“（方正集团）财务部的人用碎纸机，长时间地、大量地销毁材料。那时候，我们就在旁边看着。他们（财务人员）也不避讳我们。”

 

这两位人士提出，大连市中院判处李友、余丽的罪名里，都有一条：隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。

 

2019年4月，北大资产公司在诉状中认为，方正集团向北大资产公司支付的这2.186亿元的款项，就是魏新、李友、余丽，在拿方正集团的钱买方正。

 

2017年国家审计署的审计意见也认为，至少深圳康隆、成都华鼎的付款方式是不合规的。

 

“（深圳康隆、成都华鼎的）上述做法不符合国务院办公厅《转发<国务院囯有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见〉的通知》（国办发[2003]96号）第七条‘转让国有资产的价款原则上应当一次结清。一次结清有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有资产的单位批准，可采取分期付款的方式，分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起—年内支付完毕’和财政部《关于引发（企业公司制改建有关国有资本管理与财务务处理的暂行规定>的通知》（财企〔2002〕313号）第十二条，内部职工（包括经营者）持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约的责任’的规定。”

 

余丽则向经济观察网记者回应说，他们购买方正集团股权的付款方式、途径，均是按照当时北京大学、北大资产公司要求进行的，这些都有明确的证据材料，根本不存在“拿方正的钱买方正之说。”

 

她还谈到，2017年审计署审计北京大学时，她也多次就方正集团的问题，配合了审计署的审计问询。

 

“当时的方正集团资金很紧张，我2003年去集团总部任职，是副总，只负责分管资金工作——说白了，就是帮方正融资、找钱。刚去的时候，我一看账目，欠银行贷款30亿元，账上现金却不到200万元，那时候我真的有些后悔加盟方正。但我们没有选择放弃，而是把自己原来公司的钱，包括自己个人的钱，拿来借给方正用，这些钱加起来，在当时就有十几亿元。这些都是有据可查的。这也是2016年年底2017年年初以来，我几十次向北大资产公司和方正集团提出请求的——成立对账小组，核对这些年方正集团的具体账目，到底看看我们对方正是在‘输血’还是在‘掏空’？另外，从2003年到2015年年初，方正集团的董事会共有7个成员，属于李友团队的，始终只有我和李友两个人，北京大学有5人。”

 

对于“隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪”一条，余丽向经济观察网记者出具了她的部分判决书内容，显示她涉及事项与方正集团无关。

 

代持、入狱、出狱、诉讼：方正集团将何去何从

 

2004年3月，方正集团变更股权的工商登记完成之后，故事仍然没有结束。

 

当年年底，成都华鼎、深圳康隆总计持有的35%的方正集团股权，又“回到”了北大资产公司名下，而且是“无偿转让”。

 

北大资产因此持有方正集团70%的股权，重新成为控股股东。

 

这到底是发生了什么？

 

2017年9月国家审计署对北京大学的审计意见中，是这样写到：

 

“2004年至2005年，为了对外融资和合作的方便，李友将35%的股权交由北大资产公司信托持股，解除信托持股后又约定将股权暂时保留在北大资产公司，直至200万元股权转让款支付。目前，虽然北大资产公司仍持有上述35%股权，但李友已多次主张该股权，北大资产公司面临诉讼风险。”

 

2019年4月25日，余丽对经济观察网记者表示，将这35%的股权，交给北大资产公司信托持股，也是应北京大学及北大资产公司的要求进行的，“2003年年底2004年年初，北大和各家校办企业陷入互相担保、资金链条断裂的危机。如果由北大资产公司来对校办企业进行担保，需要满足担保方对持股比例和净资产的相关监管要求，当时北大代持我们的35%股权恰恰可以让北大资产公司符合上述要求。所以，代持是应北大的要求、为支持北大渡过难关而代持，是为了确保北大校企不要出问题，尤其是北京大学在银行向校企提供的直接担保不要出问题而代持。”

 

对于这一解释，经济观察网记者同样在2019年4月向当时分管北京大学校办产业的时任北大校长助理张维迎教授发去了问询邮件，但至6月15日8时，未收到张维迎的回复。

 

从改制完成到2014年的十余年里，中国经济整体发展迅速，方正集团亦蓬勃向前。

 

至2014年年底，方正集团负债及所有者权益合计（可简单理解为“总资产”）达到1520.90亿元，所有者权益合计（可简单理解为“净资产”）为482.56亿元；旗下拥有的境内外上市公司，达到6家。

 

但也就是在2014年年底，李友、魏新等人的命运发生了巨变。

 

2014年12月19日零点30分左右，警方在前往北大博雅国际大酒店抓捕李友之时，遭到李友下属的对抗，乃至发生“撕扯、拉拽、踢打民警”的情形，李友乘机逃脱。

 

对此，一位了解当时情况的方正集团老员工对经济观察网记者称，之所以在2014年12月对抗警方的抓捕，是因为彼时李友与郭文贵正处于“激烈交战”的状态。

 

郭文贵的同盟之一，是时任河北省委常委、政法委书记张越，“最开始到达博雅酒店来的警车是挂的河北牌照，我们担心是不是郭文贵、张越派来的人。”

 

2015年1月4日，李友终归还是失去了自由。

 

当日，他被北京市公安局监视居住；同日被监视居住的，还有魏新、余丽等人。同年7月，他被批准逮捕。

 

2016年，大连市检察院对李友、余丽等人提起公诉。

 

同年11月25日，大连市中院一审宣判，李友犯内幕交易罪，妨害公务罪和隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑四年六个月，并处罚金人民币7.502亿元；违法所得予以没收，上缴国库。余丽犯隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，只被判处财产刑——罚金人民币15万元。

 

新华社的报道称，“李友等各被告人均当庭表示服从判决，不上诉。”

 

大连市中院的判决中还特别提到，“李友有自首及重大立功表现”。

 

数位知情人士对经济观察网记者介绍，李友的重大立功表现，或包括马建案、奚晓明案等。

 

在李友被警方带走十余天后，即2015年1月16日，中央纪委监察部发布消息，时任国家安全部副部长马建，涉嫌严重违纪违法，接受组织调查。

 

“据说李友被警方控制时，是带了‘投名状’的，也就是对于马建的举报材料。而马建也是郭文贵最重要的盟友之一。”一位李友身边的多年旧部，对经济观察网记者介绍。

 

2018年12月27日，大连市中院一审公开宣判，马建犯受贿罪、强迫交易罪、内幕交易罪，被判决定执行无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。马建当庭表示服从判决，不上诉。

 

奚晓明案，也与李友相关。

 

2015年7月12日，中央纪委监察部发布消息，时任最高人民法院副院长奚晓明涉嫌严重违纪违法，接受组织调查。

 

2016年10月，天津市人民检察院第二分院就奚晓明案向天津市第二中级人民法院提起公诉。起诉书称，奚晓明直接或通过其家人非法收受相关人员给予的财物共计折合人民币1.14596934亿元。

 

财新传媒在2017年1月的报道称，奚晓明所收受的1.14多亿元贿赂中，李友以5000万元的行贿金额，高居行贿者之榜首。

 

2017年2月，天津市第二中级人民法院公开宣判，奚晓明以受贿罪被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。奚晓明也是当庭表示服判，不上诉。

 

此外，时任全国政协副主席、中共中央统战部部长令计划一案，则与魏新有所涉及。

 

2014年12月22日，也就是警方第一次试图抓捕李友未果的三天之后，中央纪委监察部发布消息，令计划因涉嫌严重违纪，接受组织调查。

 

2016年7月4日，天津市一中院对令计划宣判，法院认定令计划犯受贿、非法获取国家秘密、滥用职权案，三罪并罚，“决定执行无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产”。

 

在令计划的判决书中提到：令计划曾为魏新所在单位谋取利益，对其子令谷向魏新等人索取财物事后知情未予退还，收受、索取魏新等人给予的财物共计价值人民币643万余元。

 

前文提到的，郭文贵的盟友张越，则在2016年4月“落马”，2018年7月，因犯受贿罪，被一审处以有期徒刑15年。张越服判没有上诉。

 

仅被处财产刑的余丽，至迟在2016年11月就重新获得了自由。但是，此时的她，已经被排除在了方正集团的董事会之外。

 

早在2015年1月9日，即魏新、李友、余丽等被公安机关监视居住的4天之后，方正集团即调整了原有的董事会。

 

时任北京大学校长助理黄桂田、北京大学产业党工委书记孟庆焱、北大资产公司高级副总裁韦俊民，取代上述三人，成为方正集团新的董事。黄桂田还担任方正集团的法定代表人、董事长职务。

 

方正集团一位内部人士告诉经济观察网记者，余丽恢复自由之后，要求回归方正集团董事会，但被拒绝。这两年来，余丽、李友等人，也多次主张要恢复成都华鼎、深圳康隆在方正集团持有的35%的股权。

 

中国裁判文书网公布的一份判决书，亦透露出双方矛盾爆发的一则事例：2017年12月11日，方正集团员工李岱，持方正集团保管的北京招润公司公章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本，在北京市海淀区上地办公中心二层工商办公大厅，办理五证合一手续的过程中，被余丽派人，从现场抢走了这些公章和证照。

 

事后，方正集团起诉，要求返还上述公章、证照，但2018年，一审、二审，北京市海淀区法院、北京市一中院，均判处方正集团败诉。

 

余丽则表示，从她恢复自由以来，一直采取的只是寻求对话的方式，“我们希望方正集团能够健康稳定地发展，也顾及到北京大学的声誉，所以我们不下几十次，去找方正集团，去找北大资产公司，希望能够恢复、保障我们的小股东权利，希望能够‘对账’，还事情一个本来面目。结果，成立‘对账小组’的事情，到现在都没有实质的进展。”

 

余丽亦向经济观察网记者展示了，2018年她与北大资产公司现任董事长萧群就成立“对账小组”一事的多次短信及微信往来记录。

 

对于提起诉讼，余丽称，这是因为方正集团在2018年首先发起了诉讼，他们“才不得不应诉，然后才就保证北京招润的小股东权利，恢复深圳康隆、成都华鼎在方正集团的股东地位等提起了几桩诉讼。”

 

“这些案子有的在北京市海淀区法院，有的在北京市一中院，基本都是2019年1月立案的，但现在一直没有确定开庭时间。其中在海淀区法院的两桩案件，原本法院确定在2019年3月开庭审理，但临近开庭时，又通知说由于‘法院排期有误’，两个案子都推迟，迄今没有确定新的开庭时间。”

 

而北大资产公司提起的方正集团“改制无效之诉”，目前法院虽已正式立案，但尚未确定开庭时间；未来审判结果如何，亦难逆料。

 

方正集团，这家中国最大，也是最著名的校企，将何去何从……