1943年3月16日,为消灭活跃在苏北地区的敌后抗日武装,日军第17师团命令驻扎在江苏淮阴、涟水的54联队,分11路对新四军苏北抗日根据地进行地毯式“扫荡”。新四军军部收到日军突然进行“扫荡”的情报后,军长陈毅急令在苏北进行游击作战的新四军第3师迅速跳出日军包围圈,转移到外线的江苏泗洪,伺机对付韩德勤指挥的蒋军顽军。