负债累累，诉讼不断，收购马达西奇的资本玩家，正导演最后的疯狂

点击：  作者：刘工昌    来源：研究为尚 北京隐形冠军研究所  发布时间:2019-12-31 09:36:15

 

      2019年12月19日，北京信威科技集团股份有限公司发布关于风险提示的公告：

截至2019年第三季度末，公司的营业收入为1.87亿元，归属于上市公司股东的净利润为-158.58亿元。截至目前，公司已公告担保履约金额约为108.92亿元人民币（含金华融信19.99亿元人民币），未履约剩余担保金额合计约为34.55亿元人民币，公司为海外项目担保风险敞口金额约为17亿元，表内有息负债本金合计约为92亿元，公司目前涉及诉讼、仲裁的金额约为17亿元，部分案件尚未开庭审理或尚未执行完毕。

公司同时面临暂停上市的风险：2018年年报披露后，公司同时触发了两个退市风险警示条件：a、公司2017年度和2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值；b、致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的《信威集团2018年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，或者公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。

负债累累、诉讼不断、退市边缘，这样一家公司却在不久前以一种特别的方式撩起了国人的注意。

收购马达西奇引发的狂热

12月16日晚间，北京信威科技集团股份有限公司发布澄清公告称，近期媒体报道称乌克兰反垄断部门已批准中资对马达西奇公司的收购不属实。公告显示，反垄断申请尚在乌克兰反垄断委员会审核过程中，尚未取得最终核准。

马达西奇公司又是一家怎样的公司？它成立于1907年，位于乌克兰扎波罗热市，是世界最大的航空发动机制造商之一。据中国科技网报道，早在前苏联时期，马达西奇就被称为“苏联航空工业的心脏”、“动力沙皇”等，其产品覆盖涡喷、涡扇、涡轴、涡桨和桨扇全型谱，广泛装备于100余款机型上，产品遍及100多个国家和地区。

过去航空发动机核心技术都控制在欧美人手里，中国发展大飞机，无论民用军用一直被人家卡脖子，今天如能有一家中国公司收购前苏联的动力沙皇，这一消息当然为国人鼓舞。东吴证券研究员徐力曾激动的评论：购买乌克兰航空发动机将领先我国现有技术水平10~15年的飞机发动机技术引进、消化、研发，也是大多数期望中国崛起人的梦想。

但现在看来，这可能完全只是国人的一厢情愿，除了公开报道中来自美国的外部压力，乌克兰反垄断申请尚在乌克兰反垄断委员会审核过程中，尚未取得最终核准外，更关键的是，参与收购的这家中国公司本身也存在很多问题。

信威集团是一家怎样的公司？据官网介绍，北京信威科技集团股份有限公司成立于1995年，2003年上市。旗下有北京信威通信技术股份有限公司、北京中创信测信息技术有限公司和北京信威亚辰网络信息服务有限公司三大核心控股子公司，已形成了无线通信及宽带多媒体集群系统、通信网络测试及数据采集分析系统、无线政务网建设运营三大业务体系，并已经确定了空天信息、航空及舰船动力产业、亚太国际健康城三大战略业务板块。

这看起来是一家大型的科技公司，但在蓬勃发展的中国内地却几乎看不到它的影子，据相关媒体报道，信威集团的海外业务占比90%，但海外合作伙伴身份至今模糊不清。此外，信威集团有一批来自五湖四海背景各异且年龄大多已至古稀的神秘股东。这家公司似乎一直是以谜一般的身份出现在公众面前。

谜一：信威集团重要股东身份

 

这些人的真实身份、钱财来历大多至今无法得到确认，而网易财经报道称，这家公司“藏龙卧虎”，红色通缉令上的外逃贪官、大型央企的高管等，均曾悉数登场。

谜二：公司董事长及实控人王靖的履历及其财富来源

 

王靖的财富神话

关于王靖本人，曾有媒体对其采访，他自称1972年12月出生于北京，其父亲是一名普通工人，多年疾病缠身后于2010年去世，母亲已经退休。此外，他还有一个女儿。而他本人从江西中医药大学肄业后，在90年代末前往香港学习国际金融和投资。

此后，按王靖自己的说法，他早年是以矿业起家，在柬埔寨拥有一处金矿。不过，无人能说出该金矿的具体情况。

有据可查的王靖与黄金有关的业务，体现在一家名为“香港宝丰黄金有限公司（STRGold（HK）Limited）”的公司。香港企业查册中心的记录显示，该公司于2009年7月注册成立，注册资本1万港币，实际缴纳为0。而公司的董事名单中，除了王靖，还有两名商业伙伴高卫东、赵劲。不过这家公司持续经营到2013年后便宣告解散。所以其财富来源至今仍没人能说得清。

再来看王靖后来所依托的信威。公开资料显示，信威集团成立于1995年12月，原本是大型国企大唐集团旗下的核心资产，而后因经营不善而连续亏损，到破产关门边缘。2010年被迫进行股权重组。

2010年3月，一家名为"博纳德"的投资公司，通过增资扩股形式，以1.09元/股的价格认购信威集团1.2亿股股份。1.09元/股这个价格，甚至低于信威集团2004年一次增资扩股时资产评估公司给出的最低增发价。而在上述1.2亿股中，有8800万股为博纳德替王靖代持。至于这个博纳德究竟是王靖个人资产，还是有机构委托他代理行事，没人能说得清。

2011年7月，博纳德再次出手，从信威集团原股东大唐控股手中，以1.78元/股的价格购入2146.49万股股份。8月，博纳德与王靖等原隐名股东解除了代持关系，王靖自此走到台前，正式成为信威集团实际控制人。

但神奇的是，自从王靖入主后，信威集团的业绩实现了大转身，2010年用几个月事件当年即扭亏为盈，净利润达0.38亿元，而三年后的2013年，公司净利润已高达17.12亿元。说王靖有点石成金也毫不为过。

他究竟怎么点石成金的呢？

我们来看网易财经的跟踪报道。

 

看清了吧，信威子公司在海外设立分公司，海外分公司购买母公司产品，母公司扭亏为盈。所以人们怀疑大多疑似是其海外子公司，双方通过左手倒右手，虚增公司收入，是完全有理由的。

那么海外分公司是否真的经营得很好呢？

 

看到么有，也是亏，而且这个亏还得国内的母公司为它兜着。

 

原来这一切都是信威公司一家自己在玩连轴戏。人们不禁要问，信威集团这么做，它究竟是为什么呀。我们再看这样一组数据，2012年后，信威集团经历8次增资扩股、股权转让，交易价格均高达79.2元/股。王靖以1.09元每股买进信威，此时涨到79.2元/股。时间才过去了两年。

2013年9月份，中创信测发布公告称，将发行股份注入北京信威，当时的北京信威估值为268.8亿元，为此定增募集40亿元。2014年9月份，信威集团完成借壳上市。一共超过300亿元的资金与资产，注入仅11.71亿元市值的壳公司。这一罕见的“大象借小壳”交易是近年A股体量最大、融资最多的重组案例之一。

此后股价一路狂奔，到2015年6月30日达到最高价67.95元，相比其2013年开始借壳时的股价增长了5倍。截至2016年11月11日，王靖持有信威集团34.58%的股票。

 

这里终于明白了些。信威如此苦心孤诣营造的一个盈利神话，说到底无非是抬高股价，与原有大股东共同来割股民韭菜。当不明真相的吃瓜群众大举涌入时，原有的大股东大多已闪身走人，散户瓜没吃到却被当韭菜给割了。而韭菜们之所以对它趋之若鹜，除了自身的愚昧与贪婪，还有一些昧了良心的专业机构的大肆鼓噪。

东吴证券研究员徐力的研报称：我们维持两年以来原来的观点，买信威集团就是买中国实现大国崛起的信念。海通、国泰君安等研报也曾密集推荐。海通证券研究员朱劲松：通过收购SCC公司，轨位高度契合“一带一路”战略，加速扩大海外市场。维持“买入”评级。

 

有这么多所谓的专业人士的鼓与呼，毫不知情的股民哪有不跟的道理。结果买股如入传销，击鼓传花，最后砸到手里只有一帮韭菜。

除了股市，还有银行贷款与企业债和融资。

除了上述柬埔寨信威外，信威集团声称是"海外新兴通信运营商"的海外合作伙伴为其带来90%以上销售收入，那么这些海外合作伙伴究竟是谁呢？

一位名叫"张渺"（MIUZHANG）的香港籍人士，是信威集团海外业务的早期合作伙伴。他在香港注册成立注册资本仅100港币的CiticCapital SIF Telecom InvestmentLimited（简称"中信资本SIF投资"），却持有信威集团在乌克兰的商业合作伙伴ProsatLtd98.11%的股份。而后者采用信威集团的McWiLL无线接入技术，为信威集团带来了价值24.04亿元的基站软件、核心网设备买卖合同。

张渺注册于香港的RusswillTelecom Limited（下称"Russwill"）注册资本仅1美元，却间接控股俄罗斯商业伙伴PolariGenies Telecom Limited，而后者与信威集团签下价值6.62亿美元基站设备及核心网络设备。

还有一位名叫"凌利钢"的中国籍人士，通过注册在香港的多家公司间接持股，实质上是信威集团在坦桑尼亚、爱尔兰、巴拿马和尼加拉瓜四个国家的商业合作伙伴。这些隐藏在香港的公司，为信威集团带来了源源不断的收入，是信威的主要业绩来源。

而根据买方信贷的合作方式，这些"海外买家"支付给信威集团的销售货款，主要是来自国家开发银行、建设银行等机构的贷款，并且由信威集团及其子公司为这些“海外买家”提供担保。

而根据买方信贷的合作方式，这些“海外买家”支付给信威集团的销售货款，主要是来自国家开发银行、建设银行等机构的贷款，并且由信威集团及其子公司为这些“海外买家”提供担保。

至此我们已十分清楚，信威集团实际上是以左手换右手的方式，虚构海外业务，其目的除了骗取银行、机构的信任与举债融资的方便外，更主要的是抬高股价，骗取股民的信任，自己与投资机构趁势脱身，大赚不明真相的股民的钱。

那么信威集团究竟有没有真正令人信得过的东西？

被揭底后的停牌折腾

在2016年半年度报告中，信威集团对公司业务经营是这样介绍的：

公司是控股北京信威和中创信息两大核心子公司的科技集团型企业，在无线通信系统和网络测两大业务领域均具有竞争力；

北京信威是拥有完全自主知识产权、掌握国际通信标准的无线通信综合解决方案提供商，拥有自主知识产权的SCDMA、McWiLL等宽窄带无线通信技术和McLTE宽带集群技术，多年来致力于无线宽带技术在行业专网和海外公网的推广与应用，获得多地无线通信频率资源，已形成有业务体系保障的商业模式；

中创信息是通信测试监测领域的专业企业，其业务团队和运营体系已有近二十年的技术积累和行业经验，产品广泛用于交换、传输、接入以及移动通信、数据通信、智能网、七号信令网、宽带互联网，在信令测试监测领域保持国内领先地位，并稳步开拓网络数据分析市场；

另外公司业务90%在海外。在海外公网市场方面，与爱尔兰及北爱尔兰运营商签署框架销售协议；与北爱尔兰运营商完成设备销售合同的起草和谈判；推进乌干达项目，并与乌干达就设备销售合同展开谈判；完成坦桑尼亚、尼加拉瓜等项目2016年上半年的交付工作；拓展马来西亚市场，并完成合作备忘录的签署；

但在2016年12月23日，网易财经刊登了一篇“信威集团隐匿巨额债务，神秘人套现离场”的报道后，它先是气势汹汹的给网易财经给媒体发律师函，但在2016年12月24日，上海证券交易所针对相关报道内容向信威集团发出了问询函，要求信威集团核实并予以披露之后，信威集团也随之停牌。

 

 

四个月后的2017年4月27日，信威集团终于发布了对上交所问询函的回复公告。主要内容包括：1.柬埔寨信威目前和公司确实不存在关联关系；2.柬埔寨信威营业收入连年递增，但尚未开始盈利，最近三年一期累计净亏损为20578万美元；3.关于买方信贷：公司绝大部分的营业收入来自于海外，且主要为海外公网业务，而公司的海外公网业务主要系通过买方信贷模式开展——自2012年以来，公司海外业务收入占营业收入的比重均超过90%，而以买方信贷模式开展的海外公网业务收入占海外业务收入的比重则均超过97%！

信威集团还表示：公司在采用买方信贷模式开展海外公网业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保，并提供较高比例货币资金质押，导致公司最近三年一期中除2014年度以外，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，公司经营活动所需资金主要来源于筹资活动。公司目前资产总额存在大量资产变现能力受到一定程度影响，加之公司将于2017年内到期的有息债务规模较大，对公司的偿债能力产生一定压力。

它的公告实际上坐实了网易财经的调查报告，可谓自己打自己的脸。

但信威集团并未就此复牌，而是以“公司目前正在筹划资产收购重大事项，该事项可能构成重大资产重组……为避免造成公司股价异常波动”为由，继续停牌。

不过对买了信威集团的股民而言，此次声明实在是一场灾难。从2017年12月至2019年，历时三年，信威集团像一个冥顽不化的钉子户，牢牢的盯在了股市上，就是不复牌。

2017、2018年度报告信威集团相继亏损，被戴上ST帽子，而2019年前三季度继续大幅亏损，也就是说信威已走在退市的悬崖边上。但它并未停止折腾。

2019年6月13日，信威集团发布重大资产重组继续停牌公告，披露了本次重大资产重组的基本情况：1.公司拟以发行股份方式购买王靖和杜涛拥有的北京天骄航空产业投资有限公司的控股权或北京天骄旗下资产，本次资产购买构成关联交易；2.本次资产购买的评估基准日拟定为2018年6月30日，本次资产购买系以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中记载的评估结果为定价依据，并经双方协商后最终确定。

对这样一个钉子户发出这样的声音，没有人会当真，死人说的话谁信？

但就在不到一个月后的2019年7月8日，信威集团发布重大资产重组停牌进展公告称：考虑到公司重大资产重组停牌时间较长，其间证券市场停复牌监管规则已对重组停复牌要求做出调整，为了充分保障投资者的交易权，公司主动对本次停牌事项做出相应调整，公司预计于2019年7月12日复牌。

停牌三年的钉子户信威集团真的复牌了，这是目前信威的状况。

 

*ST信威四分位属性 来源：东方财富网

在净利润、市盈率为行业最后一位，市净率、毛利率的一家企业竟然还有4.92%的涨幅（截止12月27日），有网民评论：我仿佛看到了佛祖在赐福。这是信威最后的疯狂吗？

资本玩家最后的疯狂

从公开资料看，王靖真正活跃于公众视线是在2013年，当年6月14日，王靖以香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司董事长的身份出现，与尼加拉瓜总统奥尔特加共同出席了发布会，并签署了尼加拉瓜运河发展项目独家商业协议。

该协议主要内容为，尼加拉瓜运河公司将独家规划、设计、运营并管理(为期100年)一条全长接近300公里，连接太平洋和加勒比海的“尼加拉瓜运河”及其他潜在项目。总投资高达400亿美元。

据了解，该项目总投资金融高达400亿美元。根据公开信息，尼加拉瓜运河公司成立于2012年，王靖是公司唯一的股东。至此，王靖一战成名，频繁出现于各大财经新闻页面。

然而有消息称，在2014年12月就宣布开工的尼加拉瓜运河项目，直到今天都仍未破土动工，阻碍源于尼加拉瓜本国部分民众的强烈反对，认为运河的开凿会对尼加拉瓜湖生态圈造成恶劣影响等。2015年10月，王靖获得了尼加拉瓜政府运河建设的许可，该项目在2016年底进行建设招标，但时至今日也没动静。

2014年，王靖宣称，信威集团研发四年之久的国内第一颗低轨通信卫星“灵巧通信试验卫星”已发射运行，并且完成了测试评审，这是首家参与航天卫星全产业链的民营企业。王靖当时对媒体表示，希望在2019年时能够发射32颗或更多的卫星。

2016年8月，信威集团公告称，将与多家公司一起，以2.85亿美元收购以色列通信卫星运营商Space-CommunicationLtd.100%的股份，将这家上市公司私有化。但几天之后，马斯克旗下SpaceX公司的猎鹰9号火箭在地面加注燃料时爆炸。这枚火箭搭载的，正是这家以色列卫星公司的Amos-6卫星。

这次爆炸之后，*ST信威多次公告呼吁，各方应善意合作以评估因运载火箭爆炸导致Amos-6卫星全损的影响以及调整协议的可能性。但在2017年、2018年的财报中，这家以色列公司的名字再也没有出现过。2019年行将过去，王靖承诺的2019能发射32颗卫星如今连影子都没有。

最为曲折离奇的是乌克兰飞机发动机的事。

2015年9月，北京天骄航空产业投资有限公司与马达西奇公司表示将在中国合作建设航空动力产业基地。2015年10月，重庆天骄航空动力有限公司成立，其注册资本为1亿元人民币（截止发稿时止，该公司注册资本为70亿元人民币，北京天骄持有其30%股份）。重庆天骄航空动力公司旗下有一家名叫“重庆天骄西奇航空动力公司”的全资子公司，成立于2015年12月，其注册资本为40亿元人民币。

2017年5月23日外媒报道，乌克兰第一副总理兼经济发展和贸易部部长库比夫赴中国参加了北京“一带一路”国际合作高峰论坛。他在基辅举行的参会情况和成果介绍会上说，“天骄航空和马达西奇将联合建立合资公司，在重庆利用乌克兰技术生产航空发动机。我们将在2017年展示在这个工厂进行组装第一台发动机。”他还很高兴地介绍了中国方面将在这个合作项目中投入2.5亿美元，用于马达西奇公司生产的现代化。

但有媒体报道，在2017年9月乌克兰法院在国家安全部门要求下，已经下令冻结北京SkyrizonAviation公司（北京天骄航空产业投资有限公司）所操控的一家离岸公司在乌克兰MotorSich（马达西奇公司）所占的41%股权。理由是相关股份转让涉嫌将马达西奇的资产和产能转移到国外。尽管《环球时报》对此表示，两国做生意有一些曲折是正常的，此次事件有个案的可能，中乌大的合作趋势应该不会受到影响。但香港《南华早报》称，乌方此举将限制中国公司对马达西奇公司的控股权。

但据环球网2019年12月15日援引俄罗斯媒体消息称，乌克兰航空发动机企业马达西奇公司总裁博古斯拉耶夫13日表示，已将公司过半股份出售给了中国公司。并透露，除了购买股份，中国公司还承诺在两年内对该工厂投资2.5亿美元。

可一天后的12月16日，北京信威发布澄清公告称，近期媒体报道称乌克兰反垄断部门已批准中资对马达西奇公司的收购不属实。也就是说持续了四年之久的乌克兰飞机发动机的收购和信威其他海外项目一样，以闹剧收场。与那些习惯了捕风捉影的媒体相比，由信威集团本公司亲自发的消息应该是最确定了，这实际上意味着这场收购闹剧的大幕已经拉上。

这里要说的是，与不断传出的美国干涉乌克兰政府屈从的阴谋论相似，马达西奇破产论也传的神乎其神，从解体后的前苏联分离出去的乌克兰与俄罗斯闹翻断奶，这时一家名为信威的中国公司主动联系洽谈，既解了乌克兰方的破产危机，又为中国带来了急需的航空发动机技术，尤其是后者，经由媒体不断炒作，再加上一帮热血网民的鼓噪，似乎此次收购让中国在航空发动机方面突破美欧封锁，实行弯道超车，要成为一项利国利民的千秋功业。

但实际上马达西奇公司经营根本不像中国人想象的那般。根据国际财务报告准则IFRS数据显示，2017年第一季度马达西奇的综合净利润为14.57亿UAH（约3.76亿元人民币），比2016年同期（3.05亿UAH）增长了4.8倍！2017年1-3月份马达西奇的净销售收入同比增长63.4%，达34.31亿UAH（8.86亿元人民币）。2017年马达西奇第一季度毛利润增长46.3%，达到19.78亿UAH（5.11亿元人民币），营业利润增长2.9倍，至15.25亿UAH（3.94亿元人民币）。

也就是说，人家经营良好，根本不差钱，又哪来破产一说？而所有这些东西的出炉，并且在许多中国人心中几乎是根深蒂固，很可能是在相关企业或明或暗的授意下，相关媒体不断炒作的结果。

当这一切都水落石出后，就本次事件的焦点企业信威而言，不仅支撑其口碑的外部的那扇大门已经关上，它自己本身也已是强弩之末了，经媒体的持续揭秘，它已被挖的底朝天，没什么神秘可言，而这股神秘感恰是其这么多年纵横不倒的关键。相反，在投资者与一般股民眼里它已是信誉全无了。

12月19日信威发出的公告中称，公司参与发起设立基金的资金来源、出资安排尚未最终确定，对海外运营商资信、经营和财务状况的核查工作尚未开展，因设立基金构成重大资产重组所需履行的相关程序亦尚未完成，公司参与发起设立基金事项存在重大不确定性。

一切都不确定，具体表现为关于参与发起设立基金的风险巨大。尽管目前已经确定最终的基金管理人Huasuan GP Limited已与基金签署了认购协议，但参与发起设立的基金仍存在不能完成募集和运营的风险；本次方案实质上是公司收回海外运营商对公司的欠款，该部分回款用于对5G基金的出资，5G基金成立后将前述六个海外运营商作为首批试点投资对象通过股权投资方式进行筛选投资。六个海外运营商目前均处于亏损状态。

再就是与公司经营相关的风险

1、关于海外业务担保情况相关风险：未履约剩余担保金额合计约为34.55亿元人民币，其中已被划扣但还未履约的有18.07亿元人民币，未来不排除进行履约的风险。

2、关于公司持续经营能力相关风险：如果公司重大资产重组在2019年无实质性进展，将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复，

3、关于公司债偿和流动性风险：目前，由于受特殊内外部环境影响，公司融资困难，整体资金流紧张，可用资金不足以覆盖表内即将到期债务以及海外项目担保风险敞口。截至目前，公司为海外项目担保风险敞口金额约为17亿元，表内有息负债本金合计约为92亿元，

4、关于重大资产重组的风险：公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复，

5、重大诉讼、仲裁的风险：公司目前涉及诉讼、仲裁的金额约为17亿元，部分案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，

6、暂停上市的风险：前面已说了。

7、会计师无法表示意见涉及事项的风险：

8、关于北京信威减值测试的风险：

9、关于股权的风险提示：公司实际控制人王靖先生持有公司股份29.3%，已全部质押和被多轮司法冻结。

债务缠身，信誉全无，手头吃紧，退市在即，重组无望，这就是今天信威集团给人的印象，而这个印象不是别人说出，是完全由自己所发公告里得出，这一切表明，那个在舆论顶空登高一呼万应的信威集团实际上已是病入膏肓。