下 篇
“当年中科院还有65%的股份，当年按照95亿总价折算出售自己的给泛海29%的股份并不便宜。”
“联想控股2015年香港上市，现在最新市值换算后大约170亿，15年涨了不到一倍，按照你们那个算法，联想控股现在投资了几百家公司，还持有联想集团百分之二十多的股份，但最新总上市总市值是170亿左右，你可以查询一下，这说明你们那个算法是错误的。”
有道是此一时彼一时，你用新账来核算旧账，本身就是荒唐的。股市本身就是活跃市场，高低起伏是常有的事，你能只就低不就高吗？一个企业的市值必须按当时的情况进行评估，评估本质就带有严谨的属性，那可不是随心所欲想用什么时段就用什么时段，挑挑拣拣并不是会计准则所倡导的。换句话说，假设如果今后联想股价又翻上十倍，那你又如何定性当年联想卖得贵还是贱？你是不是又要推翻你原来的定性？问题是，联想控股在国有资产转让时拒绝了对其上市子公司联想集团进行市值法评估，否则联想控股的归母净资产会更多。
因为当时的上市公司联想集团的市值大概是330亿港元（大概相当于270亿元人民币）当时联想控股持有联想集团大概45%的股份，市值大概是120亿元人民币。而账面上的联想集团净资产为13.1×6.8346＝89.5亿元人民币，远远少于联想集团的市值。而上市公司估值必须以当时股票市价为标尺，对此国资委、证监会早就出台了法规进行了硬性规定：从中可见，国家明确规定国有上市公司的资产用市值法做评估，这样才会最大限度地保护国有资产。而联想控股高层却置国家法规于不顾，径直采取了保守评估方式，这种行为已经为国有资产流失埋下了伏笔。邓柳二人作为中科院下派到联想的国家公务员，身上肩负着保护国有资产的重任，而二人却反其道而行之，这种鸡贼式做法不藏猫腻才怪！为了给自己选择的评估方式打圆场，在29％股权转让仪式结束后的记者见面会上，面对记者提出的质疑，联想控股二位老总给出如下理由：
对照国资委、证监会令第19号文件，可见柳邓二人明显是在睁眼说瞎话。这个文件联想控股的二位老总不是不知道吧？而柳传志所言很虚，实际上联想控股2008年度合并财务报表上的资产总额不低于350亿元，净资产不低于100亿元；联想控股2006年度、2007年度和2008年度合并财务报表的净利润平均为8亿元以上。
但尽管如此，我还是退一步，为了更有力地说明问题，我在我的论证文章《这个解析是否成立？》中依旧采取了联想控股所采取的保守评估方法进行了测算，结果依然是国有资产流失了。
而问题的关键是，联想控股在资产评估的账目上，对其子公司的长期股权投资数额上依然采取了历史成本会计记账方式，结果便将长期股权投资增殖部分给隐藏掉，而这部分的蛋糕在股权转让过程中被隐匿转移给被转让方泛海控股。而正常情况下，在企业股权转让实际过程中，国家规定资产评估增值应该是如何进行账务处理的呢？
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按照新《企业会计准则》的规定，各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。按照历史成本记账的会计原则，企业在持续经营的情况下，一般不能对企业资产进行评估调账，否则，由于计量基础的不一致，不同会计期间产生的利润将没有可比性，容易误导投资者、债权人及其他报表使用者，从而影响他们的决策。
但是如果当企业按照《公司法》规定改制为股份有限公司，应对企业的资产进行评估，并按资产评估确认的价值调整企业相应资产的原账面价值。
2006年2月15日，中国财政部发布了新的会计准则体系，包括修订后的一项基本准则和16项具体准则，以及新发布的22项具体准则。新的会计准则参考国际财务报告准则，引入了公允价值作为会计计量的属性，取消了一般原则中的历史成本原则，而将历史成本变更为与重置成本、可变现净值、现值和公允价值并列的计量属性。金融工具、企业合并、投资性房地产、生物资产、非货币性资产交换、债务重组等多项准则涉及公允价值计量。该准则体系自2007年1月1日起逐步开始在国内企业中实施。这是中国为适应新形势下国内外经济环境发展的需要做出的重大会计制度的改革，改革范围之广和程度之深是史无前例的。基于上述原则，在联想股权转让时，联想控股在其子公司的长期股权投资应该按公允价值核算，而不是按历史成本核算，这是国家财政部所规定的。然而联想控股在其企业股权转让时，恰恰没有执行国家财政部的法规，擅自将其对子公司的长期股权投资按历史原始成本入账并参与企业净资产评估。事已至此，我姑且按联想控股两位老总的保守评估方式求证一下，以便说明是否存在国有资产流失现象，是否像jrs6说的那样。
用联想控股13家子公司净资产数据为依据，算出联想控股在这13家子公司的长期股权投资的大概数额，再与联想控股2008年财务报表上联想控股长期股权投资的账面数据相对照，看一下结果是什么情况。如果算出来的数据高于联想控股2008年财务报表上联想控股长期股权投资的账面数据，这说明账里真的存在问题。
我的方式是除了用联想控股的上市子公司联想集团当年的净资产做依据外，可以通过少数股东权益求证出第二家子公司联想科技园的净资产数据，因为有少数股东的并表子公司只有联想集团和联想科技园，所以通过少数股东的股权数据来运算出联想科技园的净资产数据并不是什么难事。还有一个情况就是，无法获得其它10家联想控股100%控股的子公司在2008年的净资产额，原因是网上搜不到它们的财报，所以只好用联想控股在这十家的注册资本份额做顶替，这相当在我的计算中视这十家净资产几乎为零。这够保守的了吧？况且11家子公司中的南明公司注册资金仅4元多钱，所以在计算中直接把它忽略掉了，只以10家注册资本为依据。
这个计算虽然不合规，但是求证结果一定是靠谱的。因为我在这里求证的目标是，使用两家已知的子公司净资产额，和其它10家未知净资产额的子公司最低数额的原始资本来测算国有资产到底是否流失，如果测算结果表明国有资产确实是流失了，那么实际流失的数额必定会比我测算出来的结果要多得多。求证路线是找出联想控股长期股权投资之和，对比联想控股账面上长期股权投资的数额，看二者的差距是多少，从中寻出端倪。因为长期股权投资属于企业总资产的一部分，由此牵一发而动全身，结果直接影响归母净资产的数额，所以可以从中发现联想控股财务报表上的归母净资产的账面数据是多了还是少了，从中确定国有资产是否流失。联想控股是一个控股公司，所以它的投入和产出都是依靠它的13个子公司和一个其所持有股份的神州数码公司所产生的经济效益。这些控股子公司中，只有联想集团和联想科技园两家公司拥有少数股东，神州数码已经和联想集团拆分，联想控股虽然在神州数码有股份，但是并不控股，因此两家不并表。联想控股的少数股东权益仅存在于联想集团和联想科技园2个子公司内部，其它11个子公司都是联想控股100%持股，没有少数股东。由于无法得到联想控股子公司联想科技园在2008年企业净资产的信息，我这里采取一种迂回的运算方式获得了联想科技园的净资产信息，这便为下一步测算创造了条件。▲已知联想集团2008年净资产是89.5亿元人民币，所以只要换算出联想集团少数股东的权益，那么就会清楚联想科技园的净资产额与归母净资产和少数股东权益的数据。一、2008年，联想集团净资产为13.1亿美元。所涉人民币汇率按中国人民银行 2008年12月31日公布的交易中间价换算1 美元兑6.8346元人民币。联想集团净资产为13.1×6.8346＝89.5亿元人民币。
联想控股在联想集团的持股比是44.69%，所以联想控股在联想集团的长期股权投资额＝89.5×44.69%＝39.99亿元人民币。联想集团少数股东的股权占比是55.31%。联想集团少数股东权益＝89.5亿×55.31%＝49.5亿元人民币。二、因为只有联想集团和联想科技园有少数股东，所以联想科技园的少数股东权益是62.2－49.5＝12.7亿元人民币。因为联想控股在联想科技园的持股比是80%，所以联想控股在联想科技园的长期股权投资额＝80×12.7÷20＝50.8亿元人民币。联想科技园的净资产是50.8＋12.7＝63.5亿元人民币。三、2009年初神州数码净资产为12.73亿元人民币。联想控股持有神州数码16.23%的股份，合12.73×16.23%＝2.07亿元人民币。在不算另外其它10个联想控股持股100%子公司净资产的情况下，仅凭联想控股在（联想集团、神州数码、联想科技园）这3个已知净资产数据的子公司的长期股权投资额之和39.99＋50.8＋2.07＝92.86亿元人民币！就已经与母公司联想控股的净资产评估值92.6亿持平！
这时如果再找到其它10个并表子公司在2008年净资产加在一起的合值呢？那么这个合值就是没有计入评估报告中被隐匿的资产！✪下面再看一下联想控股用来证明联想国有流失问题不存在的公告内容：
“经专业机构认定，联想控股归属于母公司所有者权益账面值为77.2亿元，评估值92.6亿元。本次交易联想控股归属于母公司所有者权益溢价至95亿元，对应的29%股权交易价格为27.55亿元。”
那就是，仅仅联想控股在其3个子公司的长期投资额，就已经和联想控股在股权转让中所聘请的评估机构所评估出来的评估值相当，都是92亿元人民币。比联想控股归母净资产的账面值77.2亿还高出15.66亿。如果再加上联想控股100%控股的其它10个子公司的净资产呢？数额简直是不可想象。联想控股其它10个并表子公司的具体情况如何再进行测算呢？在联想的12家子公司中，联想集团和神州数码是两个已知公布了净资产的公司。而和联想控股并表的子公司中，只有联想集团和联想科技园两家有少数股东，其它10家子公司中除神州数码没有并表外，都是联想控股100%的股份，就是说，有9家子公司的投资都是联想控股独资。
由于网上查不到联想控股其它10个并表子公司的净资产数据，所以下面用引用这十家子公司注册资本的方式来代替净资产，出此下策也是实属无奈，原因是联想控股并不想公开其它10个子公司详细的净资产数据。因为查不到联想控股其它的10个在2008年的并表子公司当年它们的企业财务年报信息，下面将用其10个100%持股的子公司至2009年初（已增资）的注册资本作为联想控股所占的投资额来计算。因为注册资本属于原始投资，数额比净资产低，因此算出来的结果虽然不是精确数字，但却说明问题。用这个结果揭开问题的存在绝不会冤枉他们。运用子公司注册资本来顶替子公司的净资产，计算联想控股在子公司的股份对价，得到联想控股的长期股权投资的总价值，属于运用最低数字额度的保守计算。这种计算的目的并不是想获得准确的数据，但肯定能得到国有资产流失的重要线索。
▲联想控股在其它11个非上市公司的注册资本（原始投资）的数额总和是多少呢？下面就来计算：1、南明有限公司（母公司100％持股）注册资本4.28元人民币。（由于注册资本仅4.28元，南明公司可忽略不计。）2、联想投资有限公司（母公司100%持股）注册资本2.5亿元人民币。3、融科智地房地产开发有限公司（母公司100%持股）注册资本2.7亿元人民币。4、融科物业投资有限公司（母公司100%持股）注册资本0.6亿元人民币。5、融科智地控股有限公司（母公司100%持股）注册资本0.5亿元人民币。6、北京联想科技投资有限公司（母公司100%持股）注册资本3亿元人民币。7、北京君联创业投资中心（母公司100%持股）注册资本1.5亿元人民币。8、北京弘毅投资顾问有限公司（母公司100%持股）注册资本0.02亿。9、北京弘毅创业投资中心（母公司100%持股）注册资本1亿元人民币。10、北京联想调频科技有限公司（母公司100%持股）注册资本0.1亿元人民币。
2.5＋2.7＋0.6＋0.5＋3＋1.5＋0.02＋1＋0.1＝11.92亿元人民币。▲再加上联想控股在其它三个子公司的投资额之和，作为母公司的联想控股在子公司的长期股权投资至少共计：92.86亿＋11.92亿≈104.78亿元人民币。比联想控股所聘请的专业评估机构所评估出联想控股的企业价值评估值高出大约104.78亿－92.6亿≈12.13亿！▲如果完全用子公司的净资产来换算呢？数额会更大！这就是我所求证的结果。▲要知道，控股企业的长期股权投资是控股企业资产的主要一部分，多少数额最终都会对母公司的归母净资产产生影响，从而影响股权转让的企业价值。
▲2008年联想控股企业资产年报表账面上的具体数据如下：净资产: 644.2亿－505.1亿＝139.1亿元人民币。归母净资产：139.1－62.02＝77.08亿元。
这个账面上的归母净资产为什么和刚才测算出来的数额差距非常大？✪我认为，问题出在总资产额度上，因为联想控股总资产中的长期股权投资项目上的账面值记载仅仅是52.2亿元人民币，比联想控股在其子公司实际投资额少两倍还多。
可见财务报表账面上记的是初始投资额。在记账的问题上，长期股权投资用初始投资额记账好像也没有问题，但是一旦涉及到国有资产转让，如果还用账面初始投资额来顶替母公司在子公司的投资的真实公允价值，必然会造成企业资产的流失。
二十年前北京三环以里楼房每平3670元标准价，上下浮动3%，现在北京三环以内买房最便宜的也6万一平，现在比二十年前增值16倍。如果把国有资产视同北京的房子，现今某人在北京三环以里受人委托卖房时仍然按二十年前买房时3000多元一平的价位卖，这个卖房人不是傻，就是另有所图。
股权转让结束后的记者见面会上，卢志强回答记者问时说：第一价值是公允的，否则不会坐到这里，会也不会开了。
这位卢总说话挺有意思，用投资的初始投资价值作为企业长期股权投资的换算依据，他竟然说是用公允价值手段评估出来的，这也难怪人家，捡大便宜了，捡便宜后卖点乖也是人之常情。今天做的这个测算，是退了很大一步，说穿了，就是放弃了国资委文件所规定的上市公司评估用市值法这个方法，就依柳传志等人的重置资产评估法的方式复盘一下。结果发现联想控股总资产中的联想控股帐面上的长期股权投资项目的数据值远远小于用其3家子公司净资产，9家100%控股子公司初始投资额的合值做依据测算出来的联想控股的长期股权投资的数额，并且将这个初始投资的数据合并进总资产中， 结果就是发现了联想控股财务报表上的长期股权投资资产的帐面数值非常低，测算出来的长期股权投资额比联想控股帐面上的长期股权投资额多出大约104.78－52.2≈52.58亿！联想控股账面数据比我测算出来的数据整整打了近一折。另外，我算出来的结果为什么用大约值来表示呢？因为拿不到其它10个子公司的净资产数据，才用了它们的注册资本，这个数据不准，却能从中反映出问题。如果联想控股敢公布这10个子公司净资产数据，得出的归母净资产的数据绝对会只多不少。▲按这个保守的方式算一下联想控股“归母净资产”额，再来对比一下泛海所获得的29%股权价值几何呢？联想控股2008年财务报表：长期股权投资：（账面上原是52.2亿）净资产：644.22－505.1＝139.12亿 少数股东权益：62.02亿。归母净资产：139.12－62.02＝77.1亿。✪乍一看联想控股财务报表上给出的这个结果中规中矩。成本模式下采用历史成本作为账面价值，公允价值变动不影响记账。但在公允价值模式下，只要公允价发生变化，就要相应地调整账面价值、公允价值变动等账目。问题是，在联想控股这次股权转让资产评估中，联想控股所用的长期股权投资是原长期股权投资账面价值（初始投资额），而不是现值。因为原长期股权投资=购买日原股权的公允价值，所以联想控股运用长期股权投资初始投资额代替长期股权投资的现值，这种偷天换日隐匿了长期股权投资的增值价值。正常情况下，企业改制资产评估增减值会计处理方式是：评估发生的增减值报经有关主管部门立项确认，企业会计人员在接到评估确认通知后，应调整资产的账面价值，做好相应的会计处理，而不是原封不动地利用长期股权投资的初始值来越俎代庖，这种李代桃僵的做法涉嫌隐匿资产。
再看一下利用纠正过来的联想控股长期股权投资额代替联想账面上的初始长期股权投资额得出的结果：把长期股权投资由联想控股账面上的原值52.2亿替换成这次测算出来的104.78亿结果怎么样呢？净资产增至：696.57－505.1＝191.47亿元。归母净资产增至191.47－62.02＝129.45亿。▲如果有条件完全用联想控股12个子公司的净资产来换算，得出的数额会更大！▲要知道，控股企业的长期股权投资是控股企业资产的主要一部分，多少数额最终都会对母公司的归母净资产产生影响，从而影响股权转让的企业价值。
联想控股自己所公布的账面归母净资产是77.20亿，加上评估机构认定的归母净资产增值率77.20×19.95%＝15.4亿，最终评估的归母净资产值是77.2＋15.4=92.6亿元人民币。再加上交易参照净资产溢价增殖率：15.4×23.06%＝3.5亿元。再按评估公司给出的评估方法乘以19.95%的增值率，评估出来的归母净资产是155.27亿。25.82亿＋129.45亿＝155.27亿元人民币。加上溢价23.06%，最终评估出来的归母净资产是：155.27—129.45＝25.82亿，25.82亿×23.06%＝161.22亿元人民币。✪用这个结果再看一下转让给泛海控股的29%股权值多少钱？购买联想控股29%的股权，卢志强的泛海仅仅花费了27.55亿元。在不计入商誉的情况下国有资产流失46.75亿－27.55亿＝19.2亿元人民币。
【注】我在《这个解析是否成立？》文章中唯一的缺憾是我测算出的归母净资产没有像评估公司的评估方式那样加上增值率和溢价，所以没有测算出评估出来的联想控股归母净资产，所以测算出来国有资产流失数目比这次低，所以这次测算比上次测算更全面。
这个测算出来的结果比在我的置顶文章《这个解析是否成立？》更进了一步，这个进一步体现在测算出来的129.45亿归母净资产加以19.95%的增值率，再加以溢价23.06%。因此得出的数字更符合资产评估方式，即使用了评估价得出最终结果。通过弥补联想控股账目上长期股权投资的漏洞，得出的结果比司马南说的国有资产流失数额还多出1.2亿，而且这还是用最保守的方式测算出来的，如果联想控股能够把其它子公司的净资产公布出来，得出的结果则会更精准。不过在印证出联想控股归母净资产被低估了的前提下，精准不精准已经不重要，关键是事情的来龙去脉已经明晰。所以@jrs6网友所言：“当年按照95亿总价折算出售自己的给泛海29的股份并不便宜”的结论并不确切。退一万步讲，即使国有资产没有流失，泛海也是大赚了一笔。A股上市的威远生化(600803)2012年4月17日发布的一份《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，其中详细披露了联想控股的最新股权结构。威远生化拟发行股份购买新能矿业100%的股权，而联想控股是新能矿业的股东之一，因此按照规定需要详细披露关联方公司的情况。公告披露了联想控股近两年的业绩，其中2009年，联想控股的营收达到1,063亿，净利润为12.13亿元；2010年营收达到了1469亿元，净利润35.9亿元；2011年1至9月，实现营收1265亿元，净利润9.7亿元，资产总额已超过1472亿元。2011年年底核算营收1891亿元，净利润13.3亿元；2012年实现营收2266亿元，净利润17.3亿元。如果按照2010年联想控股资产总额1149亿元来计算，柳传志在联想控股的纸面财富高达39亿元。按照泛海29%的股权比例计算，3年时间对应的净利润合计达到19.28亿元，这笔买卖太划算了。实际上卢志强的泛海在两年后通过股权转让，不仅零成本控制了联想控股19.4％的股权，而且还获利3.95亿元。如此几乎空手套白狼的回报，对此泛海卢志强应该感谢谁？
“人家用的是专业评估机构评估的，人家不比你专业？如果账上有什么问题能逃过评估机构的法眼吗？”
2019年11月26日，中国裁判文书网公开了一份资产评估师出具虚假资产评估报告法院判决书，虚假评估造成国有资产流失2.414亿。国资委网站通过分析 40 家混改企业的评估报告发现，目前混合所有制改革中无形资产评估存在诸多问题：无形资产评估不充分；被评估无形资产的权属不清晰；无形资产评估方法较为单一；无形资产评估报告不规范等等。尽管《企业国有资产保护法》早已出台，在国有企业改制过程中隐瞒资产真实情况造成巨额国有资产流失的资产管理人“做局”，评估公司挣的是客户的佣金，客随主便是常有的事。人为低评、漏评国有资产的净资产，玩“空手套白狼”的例子是屡见不鲜的。北京产权交易所挂牌出售，符合条件的人都可以参与竞拍；联想的市场关注度又很高。这种情况下，如何发生利益输送？即使有，当时怎么一点风声都没有？所以，逻辑上讲不通。
问题是，如果透出风声，手脚还能做吗？正是因为关注度高，所以才会在细节上发现问题。
这是多么微妙而苛刻的转让条件！公告中的条件明显是为潜在买家“量身定制”的。这种做局设扣，打恰当的比方说，就好像联想所要寻找的人姓于，长的必须像司马南，年纪必须和司马南同岁，必须住在北京南锣鼓巷8号才能够有资格成为股权受让方一样，其实找的就是司马南。尽管通过产权交易所公开挂牌招标，但是非常明显，这几乎就是为泰山会卢志强小弟的泛海集团量身定制的。当时有一家企业什么条件都合适，就是凑不够成立20年的条件。为什么企业成立够20年才有资格？这个条件有什么讲究？19年不行吗？国有资产转让必须通过产权交易所公开挂牌招标，一般都会设置排他条件，目的是防止恶意竞争之类的情况的发生，这很正常。但是以上面那种条件的苛刻程度，只有傻子才看不出来那就是为泛海量身定制的。这种解释是很牵强的，因为后来事件的发展脉络已经揭示了许多与此大相径庭的背后原因，挺柳一方只是用一个原因掩盖了另一个原因，柳传志高明之处在于做了局中局。众所周知，定向转让这种事情，即使不涉及国有资产流失，却有利益输送的嫌疑。从中可见，从联想控股招股开始，就开始玩猫腻了，自此之后一环扣一环，环环相扣。高手在背后运作，放眼长远，超前布局，放长线钓大鱼，欲取先与唱双簧，从一开始就为今后乃至未来想实现的目标埋下了伏笔。
柳传志和卢志强这对组合配合默契，有来有往，这好似我给你偷一张大饼，你吃了一半，给我留一半。这张大饼就是流失到他们手里的国有资产。只可惜聪明反被聪明误，再小心的贼也会留下蛛丝马迹，要想人不知，除非己莫为。如果联想控股在股权转让中涉及到国有资产流失的问题没有坐实，则@jrs6的第一个结论就成立，至多在运作中有道义瑕疵。但是当联想控股国有资产流失问题已经板上钉钉存在时，则我的论证一切都合乎逻辑，顺理成章。我发布的《对联想控股在股权转让问题上的解析》在网上挂五个月了，然后去年12月17日在网上发了《这个解析是否成立？》这篇文章，随后又先后在网上发布了《在联想控股资产评估相关商誉等无形资产问题上的探讨》和《在股权转让中联想控股对股值评估方式的探讨》，这三篇文章在网上也都挂了三个多月，其间@了许多司马黑邀其到我的文章评论区探讨这些问题，目的是挑战他们的论调，结果应者廖廖，个别一两个不请自来的司马黑也只能有论无据不尴不尬的喷几句，可见这些论述都经过了时间的考验，说明立论是站得住脚的。我的结论来源于严谨的理性论证，一环扣一环的闭合证据链已经形成，所以我对我的论证有信心。如果哪个网友对我的论证有异议，欢迎前来与我进行交流。（作者系昆仑策特约评论员；来源：昆仑策网【作者授权】，修订发布）
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