梁军：走到今天，别忘了22号文 ——国企改革再评论之三十二

原打算出一本书，书名叫《国企改革再评论》。把十年间公开发表的国企改革评论文章集合呈现，再以现在的观点与视角，对旧文所涉题材逐一进行二次评论。也许是因为批评味太浓，没有出版社愿意接单。在此连载，给听得见、听得进批评意见的人，留下值得深思的话题。

国企改革指导意见至少管十年

（《中国企业报》2015年9月29日）

《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）日前发布。以中共中央名义发布的关于国企改革的文件，历史上只有两次。第一次是1999年中共中央十五届四中全会决议，《指导意见》是第二次。上一次是中央全会的产物，历史地位和作用不言而喻。

这一次，虽然文件的层次逊于第一次，但是因为是在十八届三中全会发出全面深化改革号召的大背景下，历时一年半以上的起草时间，所以其影响力也非同小可。可以确定的是，在未来十数年间，可能不会再有如此高规格的专门文件出台了。因此，该文件至少管十年。小修小补可以有，大的改动已无空间。

迟到一年零三个月的《指导意见》

在十八届三中全会之后，有关部门就已经开始起草《指导意见》了。据说原定在2014年6月底完成工作。但是比原定计划拖延了一年零三个月，说明过程非常艰辛，充满分歧和争执。所以，审读这份纲领性文件，必须仔细品味在原则立场上的细致表述，把握其中的核心要义，避免在方向上犯糊涂，同时也要看到，在细节方面还是有不完善的、甚至是妥协的地方。要辩证地看这两者存在的矛盾。

开篇以后，对国企的成就和作用，进行了充分的肯定。这是响应社会上普遍存在的对国企的误解和否定。紧跟着，在表述国企存在的问题时，讲了三个存在的主要问题：一是体制不完善，二是国有资产流失，三是党组织责任不落实。这些都是反国企阵营不太关心的问题。而反国企阵营经常指责的问题，此处却没有去做细致的描述。这是一种刻意为之的策略。然后笔锋一转，对国企的未来使命和责任、该怎么改革与发展，进行了正面的阐述，最后落在一句结论上——坚定不移做强做优做大国有企业。至此，整个文件的基调已经成型。

指导思想表述部分有变化。不再按照往常的惯例从邓小平理论开始往下讲了，直接就是“高举中国特色社会主义伟大旗帜”，然后就是十八大、十八届三中全会、四中全会精神，并特别强调要深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神。这显示出中共中央、习近平总书记直接领导国企改革的态度和决心。这一变化，不可不察。

指导思想的核心内容，就是两个“坚持”。即坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向。此外，两个“完善”的提法也很关键。言下之意，是对十六大以来国资监管体制的基本肯定，是在此基础上的完善，而非外界所议论的推倒重来。但是，在一些细节上，确实存在弱化国资委直属特设机构的问题。

在基本原则部分，有两个“相结合”提法值得关注。一是“坚持激励机制和约束机制相结合”，二是“坚持增强活力和强化监管相结合”。第一个“相结合”，是对过往较多注重激励、忽视约束的修正。这是一个深化改革的大方向；第二个“相结合”，重申了强化监管，是对否定国资监管体制的否定。认识这一点很关键。现在对国资委“管人管事管资产”批评声音较多，对投资运营公司的“管资本”期待较大。但是，不管是谁最终履行出资人职责，都离不开“管人管事管资产”这些监管基本形态，否则国有资产流失不可遏止。在后面阐述“完善国有资产监管”章节，具体表述为“该管的要科学管理，绝不缺位”，“不该管的要依法放权，绝不越位”。由此推导，国资委绝不能做甩手掌柜，国有资产出资人的法定地位不可能被变相削弱。

主要目标部分再次强调了对两个“坚持”要求，而且是用了“更加符合”这样的方向性表述，具体指向为三个——国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制。应该说，这三个体制机制的顺序是最科学、准确的。没有科学的国资监管体制为前提，就不会有企业的现代企业制度建立以及市场化经营机制！

造就“一大批”国有企业优秀企业家

主要目标部分还有两个“一大批”提法很值得研究。一是要造就“一大批”优秀企业家，当然是指国企的领导；二是培育“一大批”国有骨干企业。企业家这个概念，与国企领导、管理层、职业经理人是有本质区别的。最大的差别，在于企业家应该有一定的资本产权。这里很有文章可做。“一大批”国有骨干企业的提法，而不是“一批”、“一些”，直接将国企未来的发展目标，从数量到质量都给予了明确的方向。

首次以中央文件的形式明确了经营性国有资产集中统一监管的发展方向。这是国资监管体制发展的重大节点。2003年成立国资委，实行企业国有资产的大部分集中统一监管，使得我国的国有资产监管体制真正走上了符合政企分开、政资分开要求的正轨。当今国企的发展局面，主要得益于这项带根本性的制度变革。但是，仍然有大量的经营性国有资产游离在国资委的监管范围之外，仍然存在政企不分、政资不分的硬伤与隐患。在这长达十几年的发展过程中，国资委固然有自身的问题，需要不断改革、巩固和完善，但是，强大的部门利益一直在阻碍经营性国有资产的集中统一监管。十八大提出，改革要提高国家治理体系和治理能力的现代化水平。在这个语境下，经营性国有资产的集中统一监管（特指由国资委实行监管）成为绕不过去的一道坎。在此之前，借深化国企改革的名义，以国资委现存的一些不足和失误为借口，有一股力量不断地在拱，要弱化、分解甚至取代国资委的监管。《指导意见》的这一表态和一整段落表述，给这场争议画上一个句号。随后，经营性国有资产集中统一监管的工作将会就此启动。

对分类改革的理解。现在的字面上分为两大类，事实上还是三类，即在商业类里面分为充分竞争行业领域、和主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业领域两个层次。后者就是此前所提的特定功能类。分为两大类，也许是为了弱化对功能类国企的苛责与关注。把特定功能类归在商业类这一大板块内，也是为了促使这一类国企更加关注经营业绩和市场竞争能力的培养，避免其向公益类看齐，“等、靠、要”政策，但是在具体执行中，区别还是十分明显的。

而对于关于股权多元化的表述则是有新意的。《指导意见》提出：主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本……在《指导意见》的其他几处，也有这样类似的说法，比如“鼓励国有企业之间……以资本为纽带，强强联合、优势互补……”这说明，中央对股权多元化所产生的相互制衡作用有较为深刻的理解（包括与非国有资本发展混合所有制经济的实质意义），因此，对国有资本相互之间的股权多元化予以认可，并积极主张。这预示着，国企的横向与纵向整合重组将会成为一道独特的风景。

关于企业集团是否发展混合所有制的政策指向有新的突破。在“完善现代企业制度”章节，明确提出“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”这一提法超出市场预期。以往在政策提法上和实践运作中，都倾向于在集团层面保持国有全资，集团属下企业着力发展混合所有制。更有甚者，主张现有的集团公司都可以改组成国有资本投资运营公司。现在这一提法，给集团公司，尤其是那些处于充分竞争行业和领域的大型企业集团的改革发展空间打开了一扇大门。这一提法，和上一条所提倡的国有资本相互之间形成的股权多元化，都是为了达至现代企业制度的境界，即“股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制”。

体现了高层某些焦虑与急迫心态

对“法无授权任何政府部门和机构不得干预”的理解。这是在阐述发挥董事会作用时“附加”的一句“非正规官方语言”。这体现了高层在这一问题上的焦虑与急迫心态。从法律意义上说，只有国资监管机构才有权直接干预出资企业的重大决策，政府领导和其他部门，必须通过国资监管机构这一主渠道进行干预。这表面上是针对其他政府部门，实际上强调了资本规矩，给行政权力上一道紧箍咒。从语言风格上推测，应是李克强总理的意见。

将完善国有资产管理体制，浓缩为四个“管资本”。这使得十八届三中全会的这一新提法具体化、规范化。此前，针对国资委从“管人管事管资产”向“管资本”转变问题，社会上有许多不准确的解读，造成一定的困惑。“管资本”究竟是什么？“管资本”与“管人管事管资产”之间是什么关系？这次以《指导意见》的规格进行系统阐述，意义十分重大。而且，通过研究“管资本”的这四个方面，发现对国资监管的意义和作用不是弱化了，反而是大大加强了。这里有许多亮点的地方，也是十分喜人之处。具体表现为——

A.强调国资监管的依法性。提出“国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位”，在此基础上，科学界定边界，建立责任清单，实现管资本的转变。这个“法”，按顺序就是先《公司法》、后《企业国有资产法》，再到《国有资产监督管理暂行条例》。这几个“法”（含政府法规）的要义，就是将国有企业视为同一法理体系之下的“普通企业”，尤其是非全资国有企业，都是以所投入的资本为依据，按照统一的法律规则，按照公司章程约定，行使有限度的权利，享有有限度的权益。这既约束了政府对国企经营事务的不正常干预，也为国企剥离了所负担的不正常的职能。现实中的国资监管机构，承担了大量本应由政府其他部门承担的公共管理职能，这既干扰了国资监管机构的正常履职功能和精力，也使企业无所适从。《指导意见》有一处亮点，即“将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位”。由此，国资监管机构的定位得到中央层面的再次界定，其监管精力、资源分配、监管效率都将得到提升。

B.组建国有资本投资运营公司，是为了更有效地提升国资监管机构的监管能力。因为投资运营公司定位在国资监管机构的授权范围之下的“市场化专业平台”，而且明确由国资监管机构履行对其出资人的职责。这与市场一般理解的出资人监管权力的转移相去甚远。有了投资运营公司部分地（而不是全部）代理行使出资人的职责，再辅之以“权责对应”的股东职责，使国资监管机构的监管、投资、运营更加游刃有余、得心应手。

C.通过投资运营公司来推动资本流动和合理配置，有两处亮点：一是“清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业”。关键在最后一句。这一目标的提法完全符合中央对做强做优做大国企的总体要求，也是投资运营公司的核心任务。二是“变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。此前社会舆论提议，将国有资本大量变现，用于公共服务领域的投入，或偿还地方债。《指导意见》这一提法，强调的是国有资本形态的转换和向重要关键领域的流动，总量不减少，发展再增加。

《指导意见》尚留有遗憾

关于发展混合所有制经济的核心目的表述有变化。对照十八届三中全会关于发展混合所有制经济的意义和作用的表述，《指导意见》将“促进国有企业转换经营机制”放在了首位。这一变化非常关键。所谓转换经营机制，就包含了建立有效制衡、协调运转的现代企业制度之义。这是引入非国有资本的重要价值所在。只有通过与非国有资本的混合，实现完善现代企业制度的目的，才可能做到“放大国有资本功能”“提高国有资本配置和运行效率”的结果。另外，在阐述适宜继续推进混合所有制改革的国企时，提出了“因地、因业、因企”的条件要求，采取“宜独、宜控、宜参”三种策略，说明发展混合所有制只是搞好国企的一种方式，而非全部和必须。这是对此前地方国企改革搞时间表的明确纠正。特别是那一句“不搞拉郎配”的口语化表述，非常符合习近平总书记的口吻，值得高度关注。

关于鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业的提法。这一提法在此前的改革文件中没有明确提出过。因此，在社会上普遍造成一种印象，即国有资本总体上处于不断萎缩的“国退民进”状态之中，要么搞好已有的企业，要么逐渐退出。而这次《指导意见》用了专门一节来阐述，给国有资本的投资运营指明了方向，打开了空间。发展混合所有制经济，本来就应该是一个双向进入、动态变化的过程。只有这样的政策指引，才能使国有资本与非国有资本之间的互动符合市场需求，符合市场配置资源的根本要求。

关于员工持股，也在预期的政策空间之内。即强调试点的作用，而非一哄而上；优先支持科研院所、高新技术企业、科技服务型企业试点，而非什么企业都鼓励开展；重点支持科研人员、经营管理人员和业务骨干持股，而非全员持股。再结合那一句“激励机制与约束机制相结合”的表述，这反映了中央对市场经济条件下股权激励意义与作用的再认识。

如本解读开篇所述，《指导意见》存在妥协之处，留有遗憾。这些遗憾会发挥多大的影响，有待观察。其一，在提出经营性国有资产集中统一监管的大方向之后，依然给金融、文化国有资产留下一个豁口。这等于给所有国资委监管以外的国有资本继续游离在集中统一监管之外埋下可能的伏笔。其二，在强调重点推进企业董事会建设时，对监事会的重要意义和作用有所忽略。事实上，在市场经济国家，尤其是欧洲大陆国家，监事会的地位还高于董事会。我国的国有资本属于全民所有，而全民出资人能够介入国有资本监管的可能，唯有通过监事会这一最佳渠道。其三，在阐述发展混合所有制经济时，专门列举了在石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域，要向非国有资本推出一些项目，这与反国企阵营的主要攻击目标和利益要求一致。具体点名行业领域，其实大可不必。这会给社会产生一种不准确的误解。其四，通篇没有提及如何发挥人大这一法定的、当之无愧的出资人代表的监管作用。这可能是顶层设计上的一个制度性失误。

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